“嫌”太烧钱出让绩优孙公司 新华医疗否认为华检控股上市铺路

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前不久，新华医疗提出以12.34亿元人民币将太阳公司维斯塔60%的股权转让给关联方华建控股，引起市场关注。由于Vista的出色表现，市场将其解读为新华医疗或帮助华建控股上市，因此收到了上海证券交易所的询证函。

1月23日晚，新华医疗正式回复了询证函，回复截止日期被推迟了4天。关于此次交易的目的，新华医疗表示，主要是为了解决维斯塔发展的资金需求，进一步促进维斯塔的持续健康发展。至于帮助关联方华建控股上市，新华医疗表示，在此前的交易中提出的“竞业禁止担保”并没有损害上市公司的利益。然而，如果华建控股的经营状况未能达到预期或受到资本市场波动的影响，公司将面临长期股权投资减值的风险。

转让优秀的孙公司，因为它烧了太多的钱？

几年前，新华医疗积极实施并购以扩大其业务，但在多次“买买买”之后，却受到市场环境、业务发展的财务压力等因素的影响，产生了不良后遗症。

据新华医疗介绍，自2016年以来，公司的资产负债率逐年上升，特别是由于制药设备行业业绩下滑，商誉减值金额较大，以及一些专科医院在建设或试运行阶段的负利润贡献。因此，2017年，公司适时提出“整合、升级、增效”的管理方针，整合现有产品、业务和资源，开始处置低效和无效资产。

然而，根据公司2017年年报，新华医疗2017年实现净利润1.49亿元，其中Vista净利润1.71亿元，这是公司的主要利润来源，与“低效和无效资产”无关。因此，此次交易不仅引起了市场的困惑和疑虑，还引来了上海证券交易所的询证函。

在回复上海证券交易所的询证函中，新华医疗解释了此次交易的原因和主要考虑因素。

新华医疗表示，近年来维斯塔的营业收入保持快速增长，盈利能力保持稳定，但库存和预付款项从2015年的2.73亿元和8700万元分别增加到2018年8月31日的5.93亿元和2.02亿元，维斯塔对发展资金的需求逐年增加。此外，新华医疗、华建控股等股东根据持股比例为Vista提供了相应的担保金额，但仍不能满足Vista对资金的需求，在一定程度上限制了Vista的快速发展。

“去年以来，公司提出要增强子公司的自主融资能力，减少对上市公司的依赖，利用资本市场实现产业和资本的良性循环，从而达到降低资产负债率、提高经济效益的目的。”该公司相关负责人告诉记者，此次交易的实施确实是为了进一步促进Vista的持续健康发展。

当然，该公司也明确指出，此次交易预计将为上市公司带来约5.48亿元的投资收益。

否认为华建控股

为上市铺平道路

这一次，新华医疗的全资子公司华佗国际打算将其持有的维斯塔60%的股权转让给华建控股，后者已持有维斯塔40%的股权。交易完成后，华建控股将持有维斯塔100%的股权。新华医疗控股子公司华健控股即将在香港证券交易所上市。在此次交易中，为使华建控股顺利上市，新华医疗做出了不竞争的保证，将尽最大努力剥离与华建控股业务有竞争力或潜在竞争力的业务板块，并考虑融入华建控股。

此笔交易也被外界猜测或为关联企业华建控股的上市铺平了道路。上海证券交易所发出的询证函也对此给予了关注。

对此，新华医疗表示，此次交易的方案是在华建控股开始上市进程，相关上市中介进入市场后，双方协商确定的。因此，在相关交易条款的设计中考虑了华建控股上市的可能性，但此次交易并非基于华建控股的成功上市。

至于如果华健控股成功在香港证券交易所上市，公司将履行的“竞业禁止保证”，即新华医疗及其子公司不得在体外测试业务上与华健控股竞争。本公司在回复上海证券交易所的询证函中表示，交易完成后，本公司目前开展的主要体外诊断业务属于华建控股体外诊断的不同细分市场或终端领域，它们之间基本不存在竞争。如果现有业务在未来发展中会随着双方业务范围或市场规模的扩大而产生竞争，公司将与华建控股协商，优先让华建控股发展这些业务。作为华建控股的第二大股东，公司也将分享华建控股发展带来的经营成果。

因此，本公司认为“竞业禁止保证”协议并不损害上市公司的利益。

然而，尽管公司否认该交易是基于华建控股的成功上市，但华建控股的成功上市将对公司产生不同的影响，毋庸置疑，成功上市将分享经营成果和资本市场红利。但是，如果其经营状况不符合预期或受到资本市场波动的影响，则存在长期股权投资减值的风险。

华建控股上市了吗

对公司财务报告的影响是不同的

根据交易计划，本次交易总对价为12.34亿元，其中华建控股以发行股份的形式向华英国际支付8.23亿元，每股发行价格约为25.44元；剩下的4个。华建控股将分期支付11亿元现金。

基于华建控股和本公司目前的财务状况，本次交易采用“现金对价%2b股份支付”的组合方式。如果华建控股未来成功上市，现金流入将达到4.11亿元左右，这将缓解公司的财务压力，预计将使公司的资产负债率降低3个百分点以上，对公司未来回归母公司的净利润影响不大，因此不会损害上市公司的利益；然而，如果华建控股日后终止上市，公司能否获得此次交易的全部现金对价尚不确定。

对此，华建控股成功上市并终止首次公开发行计划后，对交易公司获得的现金和股份总额进行了分析，并对公司提出了相应的风险警示:如果华建控股终止首次公开发行计划，可以通过其他渠道融资支付公司的未偿余额。金额超过1.69亿元，预计对公司未来净利润影响不大，公司合并财务报表营业收入减少15%以上；如果华建控股的支付金额低于1.69亿元，华佗国际将成为华建控股50%以上股权的股东，华建控股将纳入公司合并财务报表。此次交易前后，公司的营业收入和净利润变化不大。

来源：环球邮报中文网