上交所发布科创板股票发行与承销业务指引（附要点）

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1月28日，经党中央、国务院批准，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布了《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》，提出“构建科技板块股票市场化发行与承销机制”。为落实这一要求，上海证券交易所于3月1日发布了《上海证券交易所科技板块发行与承销实施办法》(以下简称《实施办法》)。最近，上海证券交易所根据《实施办法》的框架，按照市场主导、强化约束的原则，在征求相关单位意见后，制定了《上海证券交易所科技板块股票发行与承销指引》(以下简称《业务指引》)。《业务指引》共7章67条，对战略投资者、保荐机构关联子公司、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等进行了明确规定和安排。主要内容如下。

首先，规范引进战略投资者的做法。科技板块支持科技板块发行人有序开展战略布局。因此，《商业指引》根据首次公开发行数量的差异限制战略投资者的数量，并在一般要素和主体类别方面设定了条件性条件，明确禁止各种利益转移行为。

二是明确保荐机构关联子公司的投资制度。为落实《保荐机构关联子公司科技板块试点投资制度》的规定，落实资本约束要求，促进保荐机构尽职尽责履行职责，《业务指引》明确规定参与投资的主体为发行人保荐机构或实际控制保荐机构的证券公司设立的另类投资子公司。公司承诺用自有资金认购发行人首次公开发行股票的2%-5%。具体比例根据发行人首次公开发行的规模进行分级。很明显，投资股份的锁定期为24个月，比除控股股东和实际控制人以外的其他发行前股东持有的股份要长。

三是规定新股配售的佣金安排。为了引导承销商在定价时平衡发行人和投资者的利益，促进一级市场投资者向更专业化的方向发展，《业务指引》规定，承销商向战略分销商和被配股的线下投资者收取的佣金率应根据业务发展合理确定。

四是引导超额配售选择权的行为。设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要功能是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业道德和业务能力密切相关。《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”运作中的主体责任，并对行权安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出了要求。，并规定主承销商不得在“绿鞋”(“刷新绿鞋”)操作中出售为稳定股价而购买的股票。

五是完善发行、定价和配售程序。为促进线下投资者的合理报价以及发行人和主承销商的审慎定价，《业务指引》加强了线下投资者询价和报价的约束，允许发行人和主承销商设定合理的询价条件，细化分类配售。同时，建立了梯度风险预警机制，充分揭示高定价新股的投资风险。此外，还详细说明了信息披露安排、发行计划和文件归档、旧股票托管等。

业务指南的要点是:

战略投资者

如果首次公开发行数量超过4亿股，战略投资者不得超过30人；如果有1亿股以上、4亿股以下的，战略投资者不得超过20人；如果股份少于1亿股，战略投资者人数不应超过10人。

《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为战略投资者参与发行。同一基金管理人只能管理一只证券投资基金参与本次战略配售。

保荐机构的相关子公司跟随投资

参与配售的保荐机构相关子公司应提前与发行人签订配售协议，并承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票的2%至5%。具体比例根据发行人首次公开发行的规模确定。：

(一)发行规模小于10亿元人民币，后续投资比例为5%，但不超过4000万元人民币；

(二)发行规模在10亿元以上、20亿元以下，投资比例为4%，但不超过6000万元；

(三)发行规模在20亿元以上50亿元以下的，后续投资比例为3%，但不超过1亿元；

(四)发行规模在50亿元以上的，后续投资比例为2%，但不超过10亿元。

参与配售的保荐人相关子公司应承诺本次配售所得股份的持有期限为自发行人首次公开发行上市之日起24个月。

超额配售选择权

采用超额配售选择权的，发行人应当授予主承销商超额配售股份的权利，并使用超额配售股份募集的资金从二级市场购买发行人的股份。通过联合主承销商发行股票的，发行人应当授予其中一家主承销商上述权利。

发行程序

发行人和主承销商应向本所报告发行承销计划，包括发行计划、初步询价公告、投资价值研究报告、战略配售计划(如有)、超额配售选择权实施计划(如有)等。

证券交易所在收到发行承销方案后5个工作日内未表示异议的，发行人和主承销商可以依法发布招股说明书，开始发行工作。

发行人和主承销商提交的发行和承销计划不符合本指引规定，或者披露事项不符合相关信息披露要求的，应当按照本所要求进行更正，更正时间不包括前款规定的五个工作日。

调查

发行人和主承销商应充分关注配售对象的长期投资理念，如公开发行(特别是为满足不符合科技板块投资者适当性要求的投资者的投资需求而设立的)、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金以及合格境外机构投资者的基金等，合理设定其参与线下询价的具体条件，并按照科学、独立、客观、审慎的原则引导其参与线下询价。

初始询价时，最高价与最低价之差不得超过同一网络下投资者申报的拟购价格中最低价的20%。

初始询价完成后，发行人和主承销商应剔除拟购买总额中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有线下投资者拟购买总额的10%；最高申报价格中待剔除部分的最低价格与确定的发行价格(或发行价格区间上限)相同时，该价格的申报不得剔除，剔除率可低于10%。被排除的部件不得参与离线订购。

初步询价完成后，发行人和主承销商应根据本指引第五十一条规定的各项的中值和加权平均值，特别是剔除最高报价后的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险基金和合格境外机构投资者基金的剩余报价的中值和加权平均值的较低值，审慎合理地确定发行价格(或发行价格区间的中值)。

发行人与主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限之差不得超过区间下限的20%。

来源：环球邮报中文网