回购新规一图看懂 规模、用途、减持约束等都有明确

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新的回购规则即将出台！ 1月11日，上海、深圳证券交易所正式发布《上市公司股份回购实施细则》，并决定自发布之日起施行。

与此前公布的征求意见稿相比，《实施细则》完善了回购股份出售制度，强化了回购期特殊主体减持限制和信息披露义务，规范了回购股份使用等重要事项的变更，防止了“假回购”，并对新旧规则的衔接做出了相应安排。

完善回购股份销售制度，防止公司“不当套利”

此前，《公司法》进行了修改，新增加的公司可以回购必要的股份，以维护公司价值和股东权益。同时指出，按照证券交易所规定的条件和程序回购的股份，在履行预披露义务后，可以通过集中竞价方式出售。

然而，市场担心回购股份可以出售的制度安排，认为这种做法可能会隐藏空的套利行为，导致公司低买高卖，从而导致股价操纵和股票交易利润等问题。

在这方面，上海证券交易所和深圳证券交易所的《实施细则》对公司通过二级市场出售回购股份施加了更严格的限制，主要包括:

持有期满12个月；

敏感信息在窗口期间不得减少；

减持数量限制:每日减持不得超过预披露日前20个交易日平均每日交易量的25%，但每日减持不超过20万股的除外；连续90天的减持金额不得超过总股本的1%。

降低申报价格限额:申报价格不得为公司股票当日交易跌价所限定的价格。

预披露:首次出售股份前15个交易日预披露股份减持情况；

“先说”:为维护公司价值和股东权益而回购的股份，如拟在未来集中竞价出售，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；

减持资金的使用:要求公司将减持资金用于公司主营业务；

降价时限:在开盘价拍卖、收盘前半小时以及股票价格没有限价的交易日内，不得宣布降价。

上海证券交易所认为，为维护公司价值和股东权益而进行的回购是一种特殊情况下的“半被动”回购，不同于其他情况下的回购。允许回购股份在这种情况下出售，可以为其提供更加灵活的市场化手段，帮助该行在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求。这可以被视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

此外，根据《企业会计准则》的相关规定，股份回购、出售或注销应作为权益变动处理，权益工具的公允价值不应确认。如果出售回购股份的收入高于原回购成本，其差额不能计入当期损益，但应作为股权交易计入资本公积。因此，公司通过出售回购的股票来操纵股价和套利并不容易。

涵盖特定主题的缩减？交换说不

对于董、等特殊股东、控股股东和持股5%以上的股东在回购期减持股份，深交所提出了两个要求:

一、如果公司为维护公司价值和股东权益进行回购，其董事高建、控股股东、实际控制人和回购股份的提议人自公司首次披露回购股份之日起至回购结果和股份变动公告之日止，不得直接或间接减持公司股份。

二是进一步强化回购期持有5%以上股份的大股东的信息披露义务，要求公司在首次披露回购股份时，披露控股股东董、实际控制人、提议人、持有5%以上股份的股东是否有减持计划，并根据回复充分提示减持风险。

防止“闪烁”回购

考虑到《公司法》的修订将回购股份的持有期限延长至3年，上市公司改变回购股份的用途是客观需要的。《上海、深圳证券交易所回购规则》允许公司在有正当理由的情况下，根据规定变更回购方案的相关内容。但是，有必要说明变更或终止的合理性、必要性和可行性，以及对公司债务履行能力、可持续经营能力和股东权益可能产生的影响。

与此同时，该交易所还增加了一个改变回购股票用途的“负面清单”。具体来说，它包括两个方面:

第一，如果回购股份是为了注销，不得为其他目的而改变；

第二，如果回购的股份拟在未来出售，应在开始时予以明确和披露，否则不得出售。

新旧规则的联系:新规则适用

为确保《回购规则》的顺利实施，上海、深圳证券交易所在《关于发布新旧规则衔接安排规则的通知》中作出了相应规定:

首先，股票回购计划的规则显然是适用的。如果回购规则实施前披露的回购方案尚未完成，新的回购实施条例在实施后继续实施时，将适用新的回购实施条例的一般规定、实施程序和信息披露要求。

第二，给上市公司三个月的时间来指定股票回购计划的具体回购目的。在《回购规则》实施之前，上市公司披露的许多回购方案包含多种用途，但具体条件并不明确。为明确市场预期，公司应在3个月内明确每项目的股份数量或回购资金总额。

来源：环球邮报中文网