科创板再出重磅！投行的注册制大考来了 看五大要点

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科学技术委员会上市审核制度规则发布。

上海证券交易所刚刚发布了《上海证券交易所科技板块股票发行上市审核系统保荐人办理业务指引》(以下简称《指引》)，明确了科技板块发行上市电子审核的内容，同时要求保荐人提交发行上市申请文件(以下简称申请文件)并办理相关事宜。

具体包括提交申请文件、接收质询函、提交质询回复及补充或修改申请文件、申请信息披露豁免、提前披露申请文件、咨询与预约沟通、申请暂停或恢复审核、提交会后事项、撤回发行上市申请。

要点1:保荐人安排专人跟踪发行和上市过程

根据本指引，保荐人通过本系统提交的相关文件或信息，上海证券交易所视为已获发行人授权并同意，保荐人及相关证券服务机构已进行全面验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

主办单位应安排专人跟踪系统中的在役业务，包括及时接收和阅读系统信息和信件，查看项目进度和公告通知，提醒相关人员及时处理待办任务，遵守审核时限等。，并及时协调发行人和相关证券服务机构配合相关发行和上市审核工作。

在此之前，主办单位应提前向上证所信息网络有限公司申请相关数字证书(简称ekey)。Ekey有三种权限，一种是管理员权限，可以查询和处理所有保荐人的科技板块发行和上市申请项目的业务，并设置和管理其他ekey权限；二是业务处理部门，可以处理一个或多个科技板块的发行和上市申请项目，并可以查询该ekey处理项目的进展情况；第三，查询机构可以查询保荐人申请所有科技股发行上市的进展情况，但不能办理业务。

Ekey是保荐人通过该系统申请发行上市的唯一身份证明，因使用不当造成的损失由保荐人承担法律责任。

要点二:申报时间明确，上海证券交易所将于5日做出是否受理的决定

根据《指引》的要求，保荐机构在提交发行上市申请前，如存在重大困难、前所未有的事项或其他涉及理解和应用上海证券交易所业务规则的问题，可以通过系统提交业务咨询问题。当发起人通过系统申报项目时，他应该首先选择两种方式之一来填写项目信息。一是直接在系统的“项目信息”页面填写相关信息；其次，下载" ipo模板"，在excel中填写后导出json文件，然后上传到导入系统。

主办方确认申请文件无误后，点击系统页面上的【完成】，点击项目申报页面上的【项目申报】，确认后点击【提交】，完成申请文件的申请流程。赞助商需要在工作日的8: 00到22:00；在13: 00至22: 00的单个非工作日或连续非工作日的最后一天申报。上海证券交易所收到申请文件后，应在五个工作日内对申请文件进行审核，并通过系统发送受理或不予受理的决定。保荐机构收到更正通知后，应当根据更正意见组织发行人和证券服务机构对相关申请文件进行补充和完善，并及时通过系统提交更正后的相关文件，最长更正时限不得超过30个工作日。如果多次修正，修正时间应累计计算。

本所审计机构受理或驳回申请前，发行人可以通过保荐机构申请撤回发行上市申请，并说明撤回原因。保荐机构应当在受理申请文件后10个工作日内，通过郑桐云盘上传保荐工作底稿的电子版和招股说明书的验证版，并报送中国证监会和上海证券交易所监管备查。

要点三:多轮质询，上市委员会开会审核

根据指引，上海证券交易所审计机构将在受理发行上市申请之日起20个工作日内，通过系统对保荐人进行第一轮审计质询。保荐机构收到询价信后，应及时与相关证券服务机构协调，并根据询价要求逐项回复。

在收到审计质询信后，如果发起人对质询问题有疑问，可以通过系统进行咨询和沟通。主办方应对咨询问题进行整理和总结，并通过系统一次性提交。如果确实需要面对面交流，主办方应提前总结问题，通过系统提交预约交流申请，并上传具体问题。委任确认后，发行人、其保荐人和证券服务机构相关人员应当在约定时间到达交易所指定地点，通讯人员人数一般不得超过六人。

保荐机构对审计质询的回复材料将通过上海证券交易所网站披露。保荐人在回答质询问题时，如果认为拟披露的回复信息是国家秘密或者商业秘密，可以通过系统提交免于披露的申请以及拟披露的回复文件。如果上海证券交易所审计机构认为豁免披露的理由不成立，保荐机构应当补充相关内容并予以披露。保荐机构提交第一轮询价回复后，如果上海证券交易所审计机构认为有必要继续询价，将在十个工作日内通过系统发送询价意见书。

对于上市委员会的审议会议，在审计质询完成后，上海证券交易所审计机构将根据不同情况通过系统向保荐人发送审计意见书。保荐机构收到证券交易所的审计意见书后，应及时通过系统提交更新后的申请文件(会议稿)。保荐人落实相关事项、提交申请文件(会议稿)并提前披露后，上海证券交易所审计机构将通过上海证券交易所网站发布上市委员会审议会议通知，并通过系统通知发行人及其保荐人。通知的内容包括会议时间、会议地点、要考虑的事项、与会成员名单等。在上市委员会审议会议通知的同时，在上海证券交易所网站上提前披露申请文件(会议稿)。上市委员会审议会议结束时，保荐人应注意查看短信信息，并及时登录上海证券交易所网站，查看上市委员会审议会议的结果。

经上市委员会审议后，如发行人、其保荐机构和证券服务机构需要补充披露和核实相关事项，本所审计机构将通过系统向保荐机构发送《上海市委员会审议意见执行情况函》。发行人、其保荐机构和证券服务机构应当落实相关事项，并通过系统提交落实回复文件和更新后的申请文件。上市委员会审议会议批准后，中国证监会作出登记决定前，发行人发生可能影响发行和上市条件的重大事件或相关事件的，保荐机构应及时通过系统向上海证券交易所审计机构报告，并提交更新后的申请文件。上海证券交易所审计机构收到重大事件报告后，将暂停相关项目的业务流程。如相关发行申请已提交中国证监会履行发行登记手续，本所将及时向中国证监会报告。

要点4:中国证监会负责注册，并可进一步查询

上市委员会批准发行人发行上市的，保荐机构应及时修改和更新相关预披露文件，并通过系统提交申请文件(登记稿)。上海证券交易所向中国证监会提交发行上市审批意见时，申请文件(登记稿)将同时在中国证监会和上海证券交易所网站上披露。主办单位提交申请文件(登记稿)后如需更新申请文件，应通过系统重新提交更新后的申请文件(登记稿)。

在中国证监会注册过程中，如果上交所需要进一步查询，上交所审计机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。主办单位应及时阅读，认真组织实施，并通过系统及时回复。中国证监会做出注册决定文件后，上海证券交易所将通过系统将中国证监会的注册决定文件转发给保荐人。发行人登记生效后，发行人及其保荐机构应及时联系上海证券交易所保荐承销管理部门，做好发行和承销的准备工作。

要点5:澄清暂停、终止和审查事项

根据本指引，如果发行人、保荐机构和证券服务机构在审计过程中被暂停，保荐机构应及时通过系统向上海证券交易所申请暂停审计。中止审核消除后，主办单位应通过系统申请恢复审核。经审核确认后，上海证券交易所恢复发行人发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。在审计过程中，如果上交所发现根据《审计规则》应终止审计，将做出终止审计的决定，并通过系统发送给保荐人。

上海证券交易所对发行上市申请不予受理或者终止审查的，保荐机构可以在收到相关决定后五个工作日内通过系统申请复审，并说明具体理由，提交保荐机构对复审事项的意见和律师事务所出具的法律意见。发行人撤回发行上市申请或者保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。

关于回复时限的计算，《指引》规定，发行人、其保荐人和证券服务机构回复审计质询的总时间不得超过三个月。暂停审计、询问主管机关、执行上市委员会意见、处理会后事项、进行现场检查不计入前款规定的期限。回复时间从主办单位收到审计询证函之日起算，从主办单位提交相关回复之日起暂停。

保荐机构申请暂停审计的，暂停期自保荐机构向本所审计机构提交完整的暂停审计申请之日起，至本所审计机构决定恢复审计之日止。上海证券交易所审计机构直接中止审计的，中止期自其决定中止审计之日起至上海证券交易所审计机构决定恢复审计之日止。

值得注意的是，科学技术委员会相关规则中的时限是以月为基础的，一个月按30个自然日计算；以年为单位，一年按365个自然日计算。

此外，上市申请受理后至股票上市前，如果相关报道和传闻与发行人的信息披露存在重大差异，可能对发行和上市产生重大影响，保荐人应及时向本所提交专项说明。保荐机构和证券服务机构应当进行补充验证，并通过系统向上海证券交易所审计机构提交相关验证意见。

来源：环球邮报中文网