继峰股份拟39.56亿元收购格拉默84.23%股权 进军全球座舱系统

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我们的见习记者吴昊

4月1日，吉丰股份有限公司发布了重组草案，对公司收购宁波姬野投资有限公司(以下简称姬野投资)100%股权的重组方案进行了重大调整。虞姬投资100%股权的成交价格确定为39.56亿元。该公司计划通过发行可转换公司债券、股票和支付现金来购买资产。其中，股份发行价格为7.9元/股，支付对价为29.16亿元，对应发行3.69亿股。；发行可转换债券支付对价4亿元；现金支付对价为6.4亿元。

交易完成后，姬野投资将成为吉丰的子公司。吉丰股份通过持有姬野投资公司100%的股权，间接持有格拉姆公司84.23%的股权，从而控制格拉姆公司并将其纳入自身的合并报表范围。

捷丰公司将从座椅配件领域进入价值更高的商用车座椅总成领域，拓展乘用车中央控制系统，逐步成为驾驶舱系统集成商，进一步开拓空增长空间，盈利能力和综合竞争力将大幅提升。

用高质量的目标资产收购tmd以拓展空的业务空间

回顾之前的情况，2018年5月29日，姬野投资宣布有意通过其海外子公司姬野(德国)收购德国上市公司格拉姆。要约期于2018年6月25日正式开始，于2018年8月23日结束。投标报价结果于2018年8月28日正式确认。投标报价于2018年9月6日发出后，姬野投资获得49。

根据公告，格拉姆的主要业务领域包括乘用车座椅扶手、座椅头枕、中央控制系统和商用车座椅系统，是全球领先的汽车座椅内饰细分行业供应商。多年来，格拉姆一直致力于供应汽车内饰产品和商用车座椅系统，拥有成熟的生产工艺、专业的产品研发体系和雄厚的科研储备。格拉姆在其发展过程中建立了全球生产、物流和营销网络，目前在全球拥有42家控股子公司。

近年来，格拉姆的主营业务收入呈现稳步增长趋势。根据2017年和2018年的预计报告，格莱姆的主营业务收入分别为157.78亿元和163.71亿元，2018年的主营业务收入比2017年增长了3.75%。

值得一提的是，格拉姆在2018年10月1日完成了对美国汽车零部件制造商托莱多模制公司(TMD)100%股权的收购。Tmd是北美市场功能塑料领域汽车零部件的主要供应商。通过工程服务和产品销售的结合，可以为客户提供从原型设计、测试、模具制造到功能塑料产品销售的一揽子服务，具有很强的客户响应能力。

根据公告，通过收购tmd，Grammer将进一步扩大其在功能塑料领域的产品组合和工艺技术，这更有利于与美国当地客户建立联系，提升其在北美的市场地位。

对此，吉丰公司管理层向记者透露，作为一家跨国公司，格拉姆拥有明显的技术优势、广阔的海外渠道和现代化的管理理念，在技术和全球化方面处于国际领先地位。就业务增长而言，作为行业技术标准的制定者和参与者，格拉姆在亚洲和美国市场的增长幅度为/0，除了每项业务的市场份额在欧洲排名前三。这就是空在Peak收购Grammer和Grammer收购美国tmd公司后协同效应增强的地方。

交易价格合理，估价公平

鉴于市场此前一直关注的与标的估值和交易定价相关的问题，草案也做了相关披露。公告称，根据东洲评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法对姬野投资进行评估，并采用市场法则下的上市公司比较法和交易案例比较法对其持有的目标公司股权进行评估，最终选择上市公司比较法作为目标公司的评估结论。

根据公告，估值师审查并分析了格拉姆的历史股价。从2016年第三季度到要约收购，股价在近一年时间里一直保持在每股50-55元左右。在此期间，其ebitda(ltm)业绩也保持在1.2亿欧元左右，股价基本稳定，这也非常接近这一估值的估值，无控制溢价相当于53.71欧元/股。评估师分析了该上市公司比较法评估的评估结论

截至评估基准日(2018年12月31日)，姬野投资股东权益总额(对应模拟合并资本389万元)评估值为389，271.57万元。根据上述评估结果，以及目标公司股东郑东·韩吉在6600万元后对目标公司增资的情况，经交易各方协商，确定姬野投资100%股权的交易价格为39.56亿元。

公告显示，截至2018年12月31日，同行业可比a股上市公司平均静态市盈率为21.06倍，中位数为18.21倍。同行业可比a股上市公司的ev/ebitda倍数平均值为11.91倍，中位数为11.00倍。两者均高于目标公司估值过程中选择的姬野投资11.12倍的静态市盈率和5.99倍的市盈率。

吉丰股份在公告中指出，结合同行业上市公司和标的资产的相对估值指标，并考虑到标的公司的核心竞争力和良好的经营前景，交易价格合理、公平，有利于保护吉丰股份全体股东特别是中小股东的合法权益。

拓宽跑道，进入全球驾驶舱系统，完全开放和发展空空间

吉丰股份表示，此次交易是其业务在新形势下的提升和升级，也是实现全球化战略布局的重要一步，有助于为上市公司未来发展奠定良好基础。

具体而言，通过获得格拉姆的控制权，上市公司将进一步渗透到格拉姆和tmd现有业务领域、德国汽车市场和美国汽车市场整体，构建覆盖全球的营销网络，改善公司的全球资源配置，实现公司业务的全球跨越。通过成功开辟两个境内外平台，形成境内外市场良性互动，吉丰股票市场的知名度和影响力将进一步扩大。

同时，公告称，格拉默将在中国资本市场分享吉丰股份的上市平台，积极拓展品牌推广，开拓中国市场，抓住乘用车内饰行业快速发展和商用车市场容量巨大的战略机遇，进一步巩固行业领先地位。

事实上，作为中国乘用车头枕和扶手细分市场的隐形冠军，自2015年上市以来，捷丰的业绩一直保持稳定增长。在2018年汽车行业下滑的背景下，捷丰股份再次逆势增长，实现营业收入21.51亿元，同比增长13.11%；上市公司股东应占净利润3.02亿元，同比增长3.26%；计划每10股向全体股东派发现金股利3.12元，共计1.99亿元，分红率高达65.97%。

值得注意的是，吉丰股份和格拉姆都是汽车零部件制造行业，这种整合可以促进双方充分发挥各自的比较优势。整合后，公司将在成本、销售、企业战略、技术储备等诸多领域与格拉姆发挥协同优势。

通过此次交易，吉丰股份将拓宽其全球市场份额，大幅扩大其资产和业务规模，显著提升其盈利能力和抗风险能力等核心竞争力，增加其每股收益，进一步开拓其未来的增长期。

本次交易后，2018年归属于吉丰母公司的总资产、营业收入和净利润将分别扩大至172.33亿元、185.42亿元和5.90亿元，分别增长580.14%、761.89%和95.14%，每股收益也将从0.48元大幅提高至0.59元。

吉峰股份和格莱美的结合也受到了业内人士的广泛青睐。据天丰证券分析师介绍，吉丰将从座椅配件领域转向价值更高的商用车座椅总成领域，逐步成为驾驶舱系统集成商，并进一步开拓空增长空间。同时，格拉姆将逐步进入精细化管理，提高利润率。

受此消息影响，吉丰股价大幅上涨。截至4月1日收盘，该公司股价收于11.16元，当日上涨8.35%。

来源：环球邮报中文网