大连圣亚大股东减持致股权旁落 管理层急“换血”上演“宫斗”大戏

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红色周刊记者|王宗尧

大连圣亚新老股东之间的争斗不仅导致上市公司原有管理层在短时间内被大规模淘汰，还导致监管机构的介入和质询。对于上市公司来说，如果股东内斗的问题不能在一天之内解决，上市公司的管理将在一天之内变得不稳定，这不仅会对企业的经营产生负面影响，还会影响到很多中小股东在二级市场的权益。

最近，大连圣亚可谓是一个新的“瓜”，这让“吃瓜的人”有点眼花缭乱。首先，7月7日，上市公司宣布，新任命的董事毛伟已于2019年10月16日被中国证监会上海证监专员办公室(以下简称“上海证监办”)立案调查。有趣的是，当事人实际上扮演了“失踪”的角色，而上海证监会无法联系到他，所以只能通过公告的方式送达中国证监会的调查通知书。

随后，7月8日，公司监事会也向新管理层发出了“监制”通知，称与解聘公司总经理相关的董事会召集程序违反了《公司法》和《公司章程》的规定，而上市公司的两名独立董事未能按照规定履行必要的注意和监督职责，未能勤勉尽责地履行独立董事的职责。

7月9日，辽宁迈克集团有限公司(以下简称“辽宁迈克”)、大连神州娱乐城和冯晓总经理作为上市公司的三大股东，甚至直接起诉了上市公司。原因是2020年6月30日，股东潘静股权投资基金管理(上海)有限公司以“情况紧急”为由提议召开董事会，并于当天召开会议，审议了《关于解聘公司高级管理人员的议案》，并作出决议。三位股东认为其召集程序违反了《公司章程》等规定，董事会临时会议的召集程序违法，解聘总经理不是紧急事项，以“紧急情况”为由召集董事会的理由无效，要求撤销董事会决议。

三大股东对上市公司提起的诉讼，意味着大连圣亚新老股东之间的“争斗”已经升级，这对上市公司来说不是好事。如果内讧的问题有一天得不到解决，管理层就会有一天变得不稳定，上市公司就很难稳定发展。这种情况不可避免地让人担心大连圣亚的未来发展。

积极的和消极的主席都被豁免了

大连圣亚上演“龚都”剧的原因，必须从潘静股权投资基金管理(上海)有限公司(以下简称“潘静基金”)的上市公司“标语牌”说起。大连圣亚控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理有限公司，持有上市公司24.03%的股权。最终控制人是大连星海湾开发建设管理中心，它是大连市政府的机构。也就是说，大连圣亚实际上是一个国有控股企业。

自2019年起，潘静基金和潘静股权投资基金管理(上海)有限公司-潘静文英第六私募股权投资基金(两者联手)开始“吃”大连圣亚股份，持股比例达到5%，两者均为“标语牌”上市公司。截至2019年底，他们分别持有大连圣亚9.83%和5.13%的股份，成为上市公司的第二大股东和第三大股东。自2020年以来，潘静基金及其一致行动，不断购买大连圣亚股份。根据上市公司披露的信息，截至2020年7月7日，潘静基金及其一致行动共持有公司2281.34万股股份，占公司总股本的17.71%。

除了潘静基金及其协同行动外，大连圣亚的另一位股东杨子平也在大幅增持上市公司的股份。早在2017年，杨子平就持有大连圣亚的股份。随着持股的增加，2018年，他进入上市公司前十大股东行列，成为上市公司董事。自2020年以来，杨紫平继续增持上市公司股份。截至5月8日，他累计持有上市公司股份514.57万股，占总股份的4%，成为上市公司第六大股东。

令人惊讶的是，今年6月29日在大连圣亚召开的股东大会上，杨子平罢免王双红董事长、刘德一副董事长的议案顺利通过，杨子平本人在当天召开的董事会上成功当选为公司新任董事长。如上所述，被监管机构调查的董事毛伟也在本次股东大会上当选为副董事长，毛伟为潘静基金的法定代表人。6月29日召开的股东大会的结果真是匪夷所思，这似乎让上市公司的前任管理层措手不及，这为随后的“斗宫”剧埋下了伏笔。

根据公开信息，潘静基金与杨紫平的关系一直令人困惑，上市公司已发函询问此事。但杨子平给出的答复是，与磐石投资没有其他一致行动关系、关联关系或利益安排，潘静基金也没有提供书面盖章的回复文件。

然而，根据田玉娥的数据，潘静基金和杨子平在宁波梅山保税港区共同投资了青城股权投资管理合伙企业(有限合伙)。杨子平作为有限合伙人出资人民币2480万元，持有公司60%的股权；磐石投资作为普通合伙人出资人民币40万元，持有公司1%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，如果投资者之间存在合伙、合作、合资等其他经济利益，如果没有相反的证据，他们将一致行动。

但是，由于杨子平与磐石投资否认上述关系，受上市公司委托的北京市康达律师事务所表示，无法核实和认定杨子平与磐石基金的共同投资是否为不应视为一致行动的相反证据，因此无法判断杨子平与潘静基金之间是否存在一致行动。

然而，对于潘静基金与杨紫平之间的关系，人们存在诸多疑虑。首先，作为第二大股东，燕京基金及其维权人士和杨紫平今年巧合地同时增持了上市公司的股份；其次，杨子平作为第六大股东，仅持有上市公司4%的股份，持股比例不高。没有潘静基金的支持，他为何可以在股东大会上罢免上市公司的董事长和副董事长？第三，杨子平提名的三名董事中有两名成功当选，杨子平提名的独立董事也成功当选。在辽宁迈克推荐崔为独立董事候选人的问题上，双方都表示辽宁迈克不适合推荐独立董事，意见似乎出奇的一致。此外，在双方存在明显关联的情况下，他们未能拿出相反的证据来证明没有一致行动，而只是一味否认他们之间的关系，这并不是一个奇怪的现象。

新老管理层上演了“龚都”剧

6月29日在大连圣亚召开的股东大会上，任职27年的董事长和副董事长双双被解聘，杨子平成功当选董事长，其提名的董事和独立董事也顺利晋升。随后，在6月30日召开的董事会上，以6票赞成审议通过了解聘公司总经理冯晓的议案。

作为总经理，冯晓被视为大连圣亚的领导者。大莫比迪克工程是大连圣亚投资的一项重要战略计划，由他负责实施。上市公司在2019年年报中对大莫比迪克项目寄予厚望，许多重要的相关项目都是在关键时刻进行的。前上市公司董事长王双红在接受媒体采访时表示:“现在公司正处于发展的关键时期。如果这些在国外开发的新项目不受疫情影响，其中一些应该已经处于开放阶段。在这个节骨眼上，总经理将被解雇，据说其他高管将被替换，这将对公司产生很大影响。”

根据2019年8月公布的对询价信的回复，早在大连圣亚的“标语牌”上，裕景基金就曾表示:“上市公司增持股份是基于对上市公司所在旅游业未来发展的乐观态度。上市公司的长期投资价值无意干预上市公司的日常经营，也无意取得上市公司的实际控制权。”然而，最终的结果是，潘静基金不仅进入了董事会，而且潘静基金的大股东毛伟也成为了上市公司的副董事长。令人惊讶的是，新任命的副董事长不仅正在接受调查，而且早在2020年3月3日就被上海证券交易所通报批评，并被列入上市公司诚信档案。据上市公司披露，在提名毛伟为董事候选人的临时提案中，潘静基金没有如实告知相关内容。

此外，上市公司监事会于7月8日通过了《监事会关于上市公司变更董事会成员和召开临时董事会会议的意见》，称上市公司2020年6月30日召开的临时董事会会议是以“紧急”为由召开的，不符合《公司章程》和《董事会议事规则》关于“会议通知应提前五天发出”的规定，公司监事未被通知出席。同时，监事会认为，解聘公司高级管理人员的提议并非“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议”。因此，其召集程序违反了《公司法》和《公司章程》的规定。

但同日，上市公司还出具了浙江侧田律师事务所的法律意见书，表明其接受上市公司的委托，就大连圣亚第七届董事会第十六次会议的程序和审议内容的合规性出具了该法律意见书。召开董事会临时会议的紧急原因应由公司董事会判断。此外，之前存在类似的通知豁免，因此认为董事会决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

大股东的大量减少导致了股本的减少

事实上，大连圣雅苑董事长和副董事长在股东大会上被免职，说明他们没有得到股东的认可，这背后的原因可能与辽宁迈克近年来大幅减持上市公司股份有关。

在股东大会上，辽宁迈克推荐崔为独立董事候选人，杨子平弃权。杨子平给出的理由是:“辽宁迈克作为持续减持公司股份的股东，对公司未来业务发展没有长远规划和信心，继续提名并担任独立董事是不合理和不恰当的，不利于上市公司的发展。”从这个角度来看，他似乎早就对辽宁的迈克不满了。

那么大连圣亚前董事长王双红和辽宁的迈克之间是什么关系呢？根据年报，大连圣亚十大股东中，没有前任董事长王双红的名字，但根据田燕的数据，他持有大连田坤投资有限公司(以下简称“大连田坤”)13%的股权，而大连田坤持有辽宁迈克86.08%的股权。2018年，辽宁迈克是除国有资产以外的上市公司第一大股东，持有上市公司1080.61万股，持股比例为8.39%。从这个分析，王双红应该是辽宁迈克的股东代表。

然而，自2019年以来，辽宁迈克突然大幅减持上市公司股票。截至2019年底，其上市公司持股比例已降至3.84%，持股比例也降至第六位。2020年，公司继续大幅减持上市公司股份。截至2020年5月8日，仅持有上市公司412.17万股，仅占3.2%。辽宁迈克作为上市公司的第二大股东，又有一名代表担任上市公司的董事长，他不断减持上市公司的股份，难怪别人会“占便宜”，这可能就是他的股份被挤占的原因。

更有趣的是，作为新当选的上市公司董事和副董事长，杨子平和毛伟都收到了中国证监会大连监管局(以下简称“大连证监局”)的警告信。这背后的原因是，它召开了一次临时董事会会议，并提议解雇公司的总经理。然而，董事会持有的紧急理由不充分，导致公司许多员工情绪不稳定。近200名上市公司员工共同发表了《大连圣亚全体员工郑重声明》，并提交给大连证监局。因此，大连证监局要求杨子平和毛伟进行监管会谈，但他们拒绝配合大连证监局的监管工作，因此向他们发出了警告信。

另外，如文章开头所述，7月9日，大连圣亚被辽宁迈克、大连神州娱乐城、小冯三大股东起诉，理由是会议召集程序违法。

上市公司的收入和利润都下降了

上市公司的新旧管理层都在为自己的利益而努力奋斗，但很少有人关注上市公司未来的业务发展。就目前的经营状况而言，大连圣亚的未来发展前景相当令人担忧。

根据年报数据显示，2019年大连圣亚实现营业收入3.19亿元，比去年同期的3.48亿元减少近2900万元，降幅为8.32%。主营业务收入3.02亿元，同比下降1367.64万元，降幅4.34%。根据上市公司的解释，收入下降主要是由于2019年旅游旺季台风对主要旅游目的地的影响，导致门票收入大幅下降。

但随着营业收入的下降，大连圣亚母公司股东应占净利润当年仅达到4176.17万元，同比下降27.57%，远远超过营业收入的下降，意味着其成本和费用大幅增加。

这在2019年是真的，在2020年，在COVID-19流行病的影响下，它的表现会更差。受上半年疫情影响，大连圣亚关闭近四个月。由于水族馆的特殊性质，在关闭期间，动物饲养和生存系统的刚性支出无法减少，这对上市公司产生了很大影响。根据公司披露的季度数据，当期收入仅为1110.05万元，同比下降74.93%；归属于母公司股东的净利润损失为2395.35万元，同比下降181.24%。

COVID-19流行病对公司的影响不仅在第一季度，而且在全年。

目前，大连圣亚在大连和哈尔滨的相关项目的旅游市场面临着竞争对手持续价格战的局面，同城同质产品的竞争压力非常大。大连圣亚对此也有着深刻的理解。股东大会会议材料称，今年的市场竞争将比往年更加激烈，尤其是疫情过后，旅游市场的复苏将需要时间，争夺有限客户的战斗将会越来越激烈。在公司层面，由于很多项目正在开发中，一些项目处于市场潜伏期的特殊开发阶段，受疫情影响，成本和费用持续增加，特别是财务费用大幅增加，加上市场环境的不确定因素，2020年利润指标有分阶段下降的可能。

根据公司发布的收入预算信息，2020年上市公司营业收入预计为2.57亿元(合并口径)，比2019年实际收入减少6139万元，降幅约为19.26%。预计2020年归属于母公司的净利润为378.02万元。至于预计收入大幅下降的原因，公司解释说，2020年1月在中国和世界范围内开始的COVID-19肺炎疫情对旅游业造成了很大影响，疫情期间的停业直接影响了公司主营业务的收入来源，导致今年的门票收入预测较上年大幅下降。

从这一点来看，大连圣亚对2020年的业绩预测并不乐观，可能会出现亏损。在这种背景下，上市公司的原有管理层也表现出“退出市场”的意图，通过持股公司大幅减持上市公司的股份，导致其对上市公司控制权的丧失。

问题是新管理层急于改变原有的管理层，这必然会对上市公司的发展产生一定的影响。它在两天内集中罢免公司董事长和副董事长，解聘公司高级管理人员，使得公司董事会成员和管理团队成员发生大规模变动，这不仅影响了公司的经营稳定、管理稳定和员工稳定，也对公司形象产生了负面影响，不利于二级市场股价的稳定，不可避免地会带来一些中小股东。

来源：环球邮报中文网