世纪华通回复二次反馈意见 详解盛跃网络市场法评估细则合理

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2月11日，世纪华通(深证002602)宣布收到中国证监会2019年1月28日发布的《中国证监会行政许可项目审查第二次反馈通知》(以下简称“第二次反馈”)。本公司会同相关中介机构对第二次反馈通知中所列问题逐一进行了回复，并于2019年春节后第一个交易日公布了具体回复信息。

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世纪华通

在公告中，经核实，本次交易的独立财务顾问长江保荐人认为，世纪华通此次交易是基于长期持续经营背景下的战略收购，本次交易的募集结果不会影响本次交易现金对价的支付和本次交易的落地。本次评估未设定交易时间调整系数是合理的；评分依据和结果也是合理的，符合评价标准和行业惯例。此外，长江保荐人还认为，盛悦网络未决诉讼事项在交易完成后不会对其主营业务和世纪华通的稳定运营造成重大不利影响或重大风险。盛悦网络预计将全额计提负债，未决诉讼事项不会对其资产评估结论的准确性产生重大不利影响。

筹资规模的变化以及是否如期完成不会影响此次交易的落地。

根据重组草案，世纪华通计划筹集不超过29.29亿元的配套资金，以支付现金对价。中国证监会担心这部分募集资金能否如期到位，是否会对交易过程产生不利影响。世纪华通表示，此次交易并不是建立在成功实施筹资的基础上，无论最终筹资结果是否成功，都不会影响此次交易的落地。

截至2018年12月31日，盛悦网络的账面资本为289223.33万元，世纪华通的货币资金余额为328741.29万元。上述两项货币资金余额合计为人民币6，179，646，200元。本次交易完成后，世纪华通将收购盛悦网络100%的股权，即使扣除世纪华通未来回购股份的金额，本次交易的现金对价仍可全额支付。

市场法评估参数设置和评分结果符合行业惯例，盛悦网络310亿估值合理。

公告显示，上市公司市盈率与可比案例交易市盈率之间的相关性较弱。自2015年以来，a股游戏行业上市公司受到二级市场交易环境的影响，市盈率从90多倍降至42倍左右，降幅显著。然而，同期可比交易案例的市盈率是用目标模型计算的企业内在价值，市盈率水平基本稳定。

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a股网络游戏行业上市公司市盈率趋势图及近期可比交易案例交易市盈率

此外，本次交易的可比案例和标的资产胜悦网的定价是由企业自身经营能力决定的客观市场价值，不同于二级市场交易价格的性质，两者之间的相关性较弱。因此，盛悦网络市场法没有根据评估标准和行业惯例调整交易时间因素是合理的。

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设定相应市盈率调整参数后的可比交易市场利率

世纪华通在市场法评价的基础上，阐述了不设定交易时间调整系数的合理性；世纪华通在对比可比案例后，分析了收入规模修正系数、产品数量修正系数、R&D能力修正系数等评分结果的合理性，并在此基础上设定了相应的市盈率调整参数。与调整前后可比交易的平均市盈率相比，调整后的市盈率具有很强的收敛性，差异率仅为1.24%，变化不大。不难看出，本次交易中盛悦网络市场法的评分依据和结果是合理的，符合评价标准和行业惯例。

事实上，此次交易的目的是世纪华通获得盛越网络的控制权，交易完成后充分发挥盛越网络与世纪华通现有网络游戏业务的协同作用，实现世纪华通主营业务长期可持续发展能力、盈利能力和抗风险能力的全面提升。这种基于长期持续经营背景的战略收购行为不同于以获取差价为目的的交易性投资行为，更注重标的资产定价水平的内在价值。盛悦网络310亿元的估值是基于自身的业务能力、经营状况和发展前景，估值合理，符合行业惯例。

2019年，回报将正常化，游戏公司在a股市场将迎来重大利益。预计该行业的平均市盈率将会回调。在此基础上，M&A审查进程放缓，进展加快。世纪华通完成对证监会第二次反馈的回复后，M&A盛悦网络进入倒计时阶段。

来源：环球邮报中文网