沪深交易所回购细则正式落地 严防“忽悠式回购”

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经过一个多月的征求意见，上海、深圳证券交易所昨晚正式发布了《上市公司股份回购实施细则》。为落实《回购规则》的相关制度安排，两家公司还发布了股份回购相关公告格式的修订指引。值得注意的是，在征求意见的基础上,《回购规则》进一步缩小了空“闪烁回购”的空间。对于通过二级市场出售回购股份，减持前的持股期限从6个月延长至12个月，并增加了在任何90天期限内减持不超过1%的条件。在新旧规则的衔接上，两大交易所要求，如果股票回购没有明确回购目的，具体回购目的应在三个月内明确。

回购股份的销售有许多限制

背对背回购、库藏股制度和简化回购程序被认为是这一回购制度的三大新突破。两大交易所的细则对上述许多创新进行了改进，并在简化回购程序和明确库藏股制度方面做出了安排。

值得注意的是，征求意见稿一发布，回购股份可以出售的制度安排就引起了市场和投资者的极大关注，各方意见不一。根据征求意见稿，为了防止“忽隐忽现的回购”，公司通过二级市场出售回购股份有严格的限制。《规则》进一步明确，仅允许“背对背回购”通过集中竞价方式出售回购股份，其他情况下的回购应根据披露的目的进行转让或取消。即使通过“回购”方式出售股份，也需要遵守五项具体要求，包括一定的持股期限、不减少敏感信息窗口期、每日减持数量限制、减持价格申报限制、提前15个交易日减持预披露等。

在征求意见稿限制的基础上，上海和深圳证券交易所增加或修改了一系列减持的限制措施，并从多个层面进行了更严格的限制。

一是要求“先说”，即如果“背对背回购”是为了将来集中竞价使用，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；二是将回购股份前的持股期限从6个月延长至12个月；第三，参照新规定控制减持步伐，要求在任何连续90天内减持金额不得超过总股本的1%，以减少对二级市场的影响。上海证券交易所还要求公司将减持所得资金用于公司主营业务。

此外，鉴于上市公司可能利用“回购”降低和操纵股价，调整利润，深交所表示，根据会计准则，公司回购的股份在注销或转让前作为库藏股管理，回购股份的所有费用计入库藏股成本。公司转让库藏股时，实际收到的金额高于库藏股成本的，差额计入资本公积；如果实际收到的金额低于库藏股的成本，差额应依次用资本公积、盈余公积和未分配利润抵销。因此，回购、持有和出售上市公司自有股份不会影响当期利润，公司不能通过回购和出售自有股份来调整利润。

严格防止回购“夹带私人物品”

对于“矛盾回购”和“忽隐忽现回购”，在征求意见的基础上，正式发布的细则进一步加强了监管，明确了信息披露要求。

关于回购的“减持”，根据征求意见稿，上海证券交易所从信息披露的角度加强了对特定股东减持的要求。一是如果支持回购，限制上述特定主体减少的时间将提前至公司首次披露回购事项时；二是进一步强化回购期持有5%以上股份的大股东的披露义务，要求公司在首次披露回购股份时，通过询问董、、控股股东、实际控制人、提议人、持有5%以上股份的股东等方式披露是否存在减持计划，并根据回复充分提示减持风险。

深圳证券交易所对该建议作出了回应，并明确了回购计划提议人的范围。有人认为回购方案的提议人定义不明确，可能导致个别股东对上市公司的股价进行投机，增加上市公司的标准化经营成本。《回购规则》充分吸收了市场意见，将提议人定义为“根据相关法律法规和公司章程享有提议权的提议人”，以防止“虚假提议”误导投资者。

此外，上海证券交易所还针对回购股份用途的变化设立了“负面清单”。《征求意见稿》要求公司在回购计划中明确披露回购股份的数量或金额，并明确上限和下限以及上限不得超过下限的1倍。在此基础上，《回购规则》增加了改变回购股份用途的“负面清单”。具体来说，包括:第一，如果回购股份是为了注销，不得为其他目的而改变；第二，如果回购的股份拟在未来出售，应在开始时予以明确和披露，否则不得出售。

阐明新旧规则之间的联系

回购规则将立即实施。新旧规则将如何联系？上海证券交易所和深圳证券交易所在规则的公告中作了相应的规定，这些规定基本相同。

上海证券交易所表示，如果回购规则实施前披露的回购方案尚未实施，新规则实施后继续实施时，应适用新规则关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露要求。同时，上海证券交易所给上市公司三个月的时间来指定股票回购计划的具体回购目的。

深圳证券交易所表示，在《回购规则》实施前，如果上市公司披露的股份回购方案尚未实施，《回购规则》的一般规定、实施程序和信息披露要求应适用于后续实施。如果披露方案包含“维护公司价值和股东权益所必需”的情况，上市公司应核实其是否满足该情况的前提条件和相关程序要求，并明确后续安排。如果披露计划包含多种用途，但未明确每种用途对应的具体情况，上市公司应在《回购规则》发布之日起3个月内明确为各种用途回购的股份数量或资金总额，并在履行相关审核程序后及时补充披露。

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来源：环球邮报中文网