A股分拆上市有望“松绑” 上市公司迎多元化发展机遇

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本报记者侯

借助科技股板块，a股将被分拆上市，否则将出现重大突破。市场参与者认为，监管部门允许上市公司的合格子公司在科技板块上市，填补了空国内的分割上市制度，为a股市场的分割上市制度改革奠定了基础。分拆上市可能成为继科技股之后a股市场的一个新亮点。

最近发布的《科技板块上市公司持续监管办法》明确规定，具有一定规模的上市公司可以根据法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定，拆分其独立、合格的子公司，在科技板块上市。

据了解，目前，监管部门正在研究制定主板公司将其子公司拆分为科技板块的上市规则。

从成熟市场的经验来看，分拆上市是一种常见的资本运营方式，其经验值得借鉴。在接受《证券日报》采访时，武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新表示，近年来，越来越多实施多元化战略的集团和优质上市公司提出了分拆上市的要求，这有利于激发上市公司的R&D能力和创新能力，鼓励企业分支业务特别是高端创新产业做大做强。 这也可以形成企业的多点布局，有利于企业真正意义上的多元化发展。

a股分拆将会有重大突破

对于a股市场来说，分拆上市并不新鲜。从形式上看，a股上市公司分拆子公司上市有四种主要方式:分拆子公司在创业板上市；拆分子公司新的三板上市；被拆分的子公司直接发行h股在香港上市；拆分后的子公司通过红筹股结构在海外上市。

但事实上，长期以来，a股分割上市制度相对空白条，因此上市公司很难实现国内分割上市，更多的公司选择h股或红筹股上市。

例如，2018年，平安拆分了平安的医生在香港上市，而360也拆分了其掌门人陆的ipo在香港；最早，a股公司玉鸟天桥和同仁堂分拆旗下子公司玉鸟玉环和同仁堂科技在香港上市，天威英利在美国上市，天威英利的股份由天威宝变持有。

由于a股公司分拆子公司在中国上市，一直没有突破，这也限制了许多高质量a股公司的资本运营。

科技板块明确开辟了分拆上市的渠道，分拆上市政策取得了突破性进展，这无疑会给许多主营业务企业带来资本增值效应。一位经纪投资银行家表示。

国信证券高级研究员张立超在接受《证券日报》采访时表示，分拆上市不仅可以进一步拓宽融资渠道，还可以引入新的合作伙伴，改善母公司的财务状况。此外，通过分拆上市，子公司可以披露更多关于自身业务的信息，公众可以更准确地了解子公司业务的增长情况，从而吸引投资者，提高公司的市场价值，促进母公司股价的上涨。

国外成熟的经验可以借鉴

记者了解到，海外广泛使用分拆上市。例如，美国率先在1933年《证券交易法》中规定了分拆上市证券的登记规则，1934年《证券交易法》要求披露分拆上市证券的信息。1997年，证券登记要求进一步提高。美国市场有两种类型的分拆上市，即股权分拆和股权分离。前者是指上市公司将其在子公司的全部股份按比例分配给母公司的现有股东，而现有股东对上市公司和分拆公司保持相同的权利；后者是指上市公司子公司部分股份的首次公开发行，上市公司股东所持股份的绝对数量不变。

2015年，美国分裂指数的市场收益率几乎是S&P 500指数的两倍，分裂上市公司的数量达到40家。

分拆上市在香港市场也很常见。自2011年至2019年3月，共完成44起单个拆分案例，母公司市值平均增长约37%。

香港联交所《上市规则》第15条申请指引重点关注分拆上市的审核标准，主要包括:一是母公司首次上市后三年内不得分拆上市；其次，新公司上市后，母公司必须保持足够的业务运营和相当价值的资产，以支持其分拆和独立上市的地位。此外，母公司在紧接申请分拆前五个财政年度的任何三个财政年度的纯利(不包括其在新公司的权益)不少于5，000万港元；第三，母公司和子公司相互独立。业务分工明确，董事会、公司管理层、行政能力等方面独立，母子公司之间的关联交易应按照上市规则进行。第四，拆分和上市的提议必须得到股东的批准。如果分拆达到上市规则规定的规模，必须得到母公司股东的批准。如果控股股东对该提案有重大利益，控股股东及其关联公司必须放弃投票权。第五，当一家子公司上市时，母公司的股东可以获得该子公司的股份先上市。

从港股和美股的分拆上市案例来看，张立超认为分拆上市有很多优势。通过分拆，可以促进业务分离，实现独立运营。同时，新成立的公司可以灵活采用多元化的股权激励计划管理人才，还可以获得融资平台，拓宽融资渠道，加快转型升级，提升市场价值和股东权益。

监理应注意五个关键点

然而，在分拆上市过程中，市场最担心的是如何防止利益转移、信息披露的真实性、关联交易的认定以及横向竞争。

在这个问题上，张立超告诉记者，与美、日、港的监管规则相比，不难发现监管的重点是保护原上市公司股东权益和防止利益转移。例如，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定明确了香港股票分拆上市的相应法律法规，并对新设立的公司在财务、管理、控制权变更和独立性等方面做出了相应的规定；对于原公司，要求原公司拆分后剩余业务的利润，并对上市时间、冲突、股权交易等问题提出了一定的限制。，从而保证投资者的权益和资本市场的稳定。符合条件的企业可考虑分拆上市，但分拆上市相关事宜需报香港证券交易所批准。

美国市场非常重视分拆上市过程中的信息披露。在信息披露方面，美国市场规定，如果分拆上市涉及向公众发行证券，如一般首次公开发行(ipo)，分拆公司在申请上市前必须向证交会提交相关材料申请注册。

张立超认为，监管当局需要从五个方面关注分拆上市:第一，合规性。涉及分拆上市的决议所执行的决策程序是否合规，如母公司是否为国有企业，是否已取得设立国有股的批准文件；第二，一致性。包括信息披露和会计政策的一致性；第三，横向竞争。如果存在直接竞争、替代关系、利益冲突、使用相同的原材料、销售渠道、分销商、供应商等。，所有这些都需要解释；第四，关联交易。包括互相提供原料的必要性、销售产品和价格的公平性；土地租赁价格是否公平；借款时是否签订合同，利息是否公平；第五，独立。包括业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立、技术独立等。

(主编白宝玉计划张)

来源：环球邮报中文网