控股股东陷股权争斗，华联控股：实控人或从无到有，但尚存不确定性

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控股股东股权纠纷案再次将深圳老牌房地产公司华联控股推到了公众舆论的前沿。

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晋江集团、河南阜新和浙江康瑞均为华联集团的股东，华联集团是华联控股的最大股东，共持有华联控股53.69%的股份。然而，杭州金燕提起的诉讼揭示了隐藏在华联集团背后的复杂股权关系。8月6日，晋江集团在给深交所的复信中首次承认与河南阜新、浙江康瑞有关系，同时浙江康瑞因一股两销被诉至法院。

一场激烈的资本逐利战争正在上演。

诉讼导致复杂的交易

杭州金燕提起的诉讼使一项涉及55亿元人民币的收购变得复杂。

7月24日，华联控股披露其控股股东华联集团已收到诉讼材料，浙江省高级法院受理了原告杭州金燕以晋江集团、河南阜新等关联方为被告、华联集团为第三人提起的股权转让纠纷案。

谁是杭州金燕？为什么同时起诉三家公司？

自2019年7月29日起，杭州金燕蓝海企业管理有限公司(以下简称金燕蓝海)和杭州金燕海胜企业管理有限公司(以下简称金燕海胜，与金燕海澜合称杭州金燕)与晋江集团、河南阜新、浙江康瑞投资有限公司(以下简称浙江康瑞)签署了一揽子整体交易文件。

杭州金燕以55亿元人民币的对价受让锦江集团、河南阜新、长安信托持有的华联集团53.69%的股份，并整体收购华联集团的控股权。其中，长安信托代表浙江康瑞持有华联集团10.22%的股份。在交易文件中，三方均确认锦江集团为统一对接方。

据《开心报》报道，金燕蓝海、金燕海生的法定代表人分别为王伦，他们分别成立于2019年7月，显然是本次股权转让的新设公司。

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根据华联控股2019年年报，华联集团是上市公司华联控股的控股股东，持有本次收购目标华联控股33.21%的股权。如果杭州金燕成功收购华联集团53.6866%的股权，则可能成为华联集团的实际控制人，进而间接控制上市公司华联控股。

协议签订后，杭州金燕按约定向锦江集团支付了股权转让费，但锦江集团未按约定交付股权。杭州金燕没有想到的是，今年3月，浙江康瑞将长安信托持有的华联集团10.2196%的股权全部转让给了河南阜新。

换句话说，浙江康瑞出售一股和两股。

杭州金燕认为，浙江康瑞与河南阜新的股权转让交易将导致金燕蓝海、金燕海生收购华联集团53.6866%股权的障碍，影响交易目的的实现。因晋江集团、河南阜新、浙江康瑞未能履行合同，杭州金燕上诉要求赔偿，并要求登记三方以杭州金燕名义持有的华联集团股权变更。

同时，杭州金燕明确表示，长安信托持有的华联集团股权是代表浙江康瑞持有的，被告晋江集团、河南阜新、浙江康瑞之间存在各种关联关系，是此次整体收购的一致行动者。

承认这种关系，但否认实际的控制者

此后，深交所已发出关注函，要求华联控股向相关方核实并说明晋江集团、河南阜新、长安信托、浙江康瑞是否存在关联关系或一致行动关系，形成关联关系或一致行动关系的时间和依据，以及各方是否及时履行华联集团股权转让的信息披露等义务。

在8月6日致深交所的关注信中，晋江集团首次承认与河南阜新、浙江康瑞等公司存在关联关系。晋江集团的实际控制人和浙江康瑞的实际控制人是父女关系；长安信托代表浙江康瑞持有华联集团10.2196%的股权。河南阜新收购华联集团股权的大部分资金由锦江集团支持。

同时，早年执掌华联集团的杭蔡政、沪康润，都与锦江集团有着密切的关系。杭州蔡政控股集团有限公司是晋江集团的全资子公司。上海康润持有华联集团股权期间，公司实际控制人为锦江集团。

在华联控股发布的2019年年报中，锦江集团持有华联集团26.76%的股份。长安信托持有华联集团10.22%的股份，河南阜新持有华联集团16.71%的股份。

也就是说，晋江集团落后于晋江集团、河南阜新和浙江康瑞53.69%的股份，但自2004年晋江集团和浙江康瑞相继增持华联集团股份以来，他们并未形成任何公开关联或一致行动关系。

至此，隐藏多年的华联集团最大股东锦江集团浮出水面。然而，晋江集团表示，控制权并不等于控制权。

“虽然是最大股东，但不能控制华联集团，也不能实际控制华联控股股份的表决权。”晋江集团表示，根据华联集团的章程，目前华联集团董事会有7名成员，晋江集团、河南阜新和长安信托(浙江康瑞)有权推荐华联集团的一名董事，该董事不到董事会成员的三分之二，并不控制华联集团的董事会。此外，目前锦江集团持有的股份比例不能决定章程的修改。

杭州金燕鹤城间接控股股东

目前，杭州金燕与锦江集团的纠纷仍在继续。

没有真正控制器的状态会结束吗？华联控股表示，如果股权转让完成，杭州金燕可能成为公司的间接控股股东。然而，由于杭州金燕与晋江集团、河南阜新与浙江康瑞关于控股股东华联集团股权转让的纠纷仍在司法审理过程中，此次股权转让仍存在不确定性。

华联控股表示，一旦股权转让完成，杭州金燕可能成为该公司的间接控股股东。

虽然规模刚刚超过100亿元，但华联在深圳拥有大量低成本、高质量的土地储备，其2015年至今的毛利率一直保持在70%左右，远远超过行业水平。根据华联集团的官方介绍，华联控股成立于1985年10月，1994年6月17日在深圳证券交易所上市。经过三次转型，华联控股将主要业务集中在房地产开发和自有物业租赁管理业务上。目前，华联控股的房地产开发业务主要集中在深圳和杭州。深圳房地产项目包括华联城全景和华联城商务中心(原华联南山B区)；杭州的房地产项目包括钱塘江大厦、时代大厦和全景世界。

记者|严主编李杜恒峰

来源:镁雕房地产(微信:房地产圈)

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