这家三板企业遭A股公司“悔婚”，业务完全停摆，抽屉协议惹的祸？

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我梦想嫁入一个富裕的家庭，但我没想到会半途而废。我不仅在空变得富有和繁荣，而且我的声誉也失去了，最终负债累累...

这样一个狗血的故事是在易恒珍(833652)上演的，一家在新三板上市的公司。该公司董事长黄向《证券时报》记者承认，只剩下“一支军队”。

“遗憾婚姻”风暴袭击三板公司

根据公开信息，易恒珍成立于1996年，于2015年在新三板上市。该公司的营销网络覆盖全国100多个大中城市，拥有300多家连锁店/专柜。它已经建立了R&D、制造中心、DIA采购和配送中心、四个区域运营和管理机构等。2015年，该公司公布的收入规模为2.45亿元。

然而，现在仍在郑州市管城区一栋附属大楼工作的公司董事长黄，不仅卷入了多起诉讼，而且债台高筑。他经营多年的“一恒珍”品牌已经完全退出市场，董事长成为“一军”。

“由于这次合并，我很好地专注于自己的业务，这彻底改变了发展轨迹。该公司现在已经完全停止，而且近年来一直卷入诉讼之中。”

黄提到的合并始于2016年，交易对手是a股上市公司金艺文化。

2016年3月10日，金艺文化宣布公司计划以现金1.5亿元认购怡恒珍9367股固定收益股票。交易完成后，公司持有怡恒珍51%的股权，成为其控股股东。当时，金艺文化表示，收购怡恒珍是公司在新三板投资并购的第一次尝试，为公司未来在M&A这一领域的合作提供了借鉴。

“易是资本市场上的小战士。有大型企业愿意投资并购。当时，他们肯定觉得这一事件是美丽的，但谁知道，金艺文化将资助和忏悔，导致完全损害公司的信用状况。最后，资本链严重断裂。”

金于2016年10月26日正式宣布终止参与怡恒珍定向增发。公告还显示，金已向交易对手发出终止股权收购合同的通知。然而，截至公告日，双方尚未就终止合同的后续事宜签署协议。

此后，金艺文化与易恒珍未能就终止合同达成一致，这不仅导致双方向法院提起诉讼，还导致易恒珍流动资金短缺，引发多起诉讼，并导致多家银行账户被冻结。最终，易恒珍无法正常使用营运资金，公司停止了日常生产和财务运作。

2016年“离婚”后，易恒珍的财务数据每况愈下。2016年至2019年，净利润分别亏损5875.63万元、2732.1万元、2863.7万元和3417.23万元。同时，公司2016年至2019年的财务报告由年度审计会计师事务所出具。

本公司于2020年5月1日出具的2019年度审计报告中，年度审计机构石天国际会计师事务所(特殊普通合伙)称，一恒珍资本链断裂导致资金严重短缺、人员严重流失、贷款逾期、诉讼、质押品库存及证明困难、司法冻结等相关原因，极大地影响了日常经营，降低了经营规模，给日常经营带来困难。公司业务基本处于停滞状态，存在大量逾期债务，可用于经营活动的货币资金严重不足，很可能无法在正常业务流程中实现资产变现和清偿债务，继续经营的能力存在重大不确定性。

根据田玉娥的信息，易恒珍已被最高法认定为不诚信公司，涉及诉讼无数，风险信息294条。与此同时，该公司实际控制人兼董事长黄也被法院列为限制高消费人士。

“易恒珍以前也是河南黄金珠宝行业的龙头企业，但现在她已经走到了这一步。目前，我们没有别的想法，只想寻求正义。”黄对说道。

有“夫妻现实”吗？

黄、等人为了正义，向金艺文化诉苦两年。

2020年6月11日，金艺文化宣布，2018年6月1日，公司向河南省高级法院提起诉讼，请求裁定确认《认购协议》已被解除，公司不具备一恒珍股东资格。2018年6月13日，易恒珍向河南省高级法院提起反诉。河南省高级法院于2018年6月1日立案后，依法适用普通程序，举行了公开审理。

河南省高级法院裁定，金艺文化与易签订的《股份认购协议》于2016年10月27日解除；金艺文化不具备怡恒珍的股东资格；驳回易恒珍的反诉。

在“订婚”和“休妻”的过程中，“夫妻现实”是否形成成为上述案例中最大的争议点。

对此，金在接受《证券时报》e公司采访时表示，根据河南省高级人民法院对该公司与易恒珍股东资格确认纠纷一案的判决。河南省高级人民法院认为，在本案中，易恒珍未能就所涉股份的发行取得《股份登记书》，公司有权终止协议，在本案中发行的股份未在中国登记的情况下，不宜直接认定金怡为股东。

根据《证券时报》E公司记者获得的河南省高级法院对此案的判决，根据当事人的陈述和经审查确认的证据，河南省高级法院认定，2016年4月28日，金一文花向易恒珍的账户汇入了1.5亿元股份认购款。2016年5月25日，北京兴华会计师事务所出具了验资报告。

但在2016年4月28日至2016年8月10日期间，上述认购资金从易恒珍的认购账户转入另一个银行账户。截至2016年8月10日，怡恒珍公司认购账户余额为人民币168.02元，另一账户余额为人民币22，400元。

根据沈万红元向国有股转让公司出具的“案例说明”，2016年5月31日，沈万红元作为易恒珍的主承销商，将易恒珍出具的相关材料交给国有股转让公司，并获得“受理通知书”。此后，易恒珍出现了一系列问题，如非法担保。2016年8月9日，国有股转让公司发布了《关于宜恒镇公司及相关责任主体自律监管办法的决定》。

2016年8月8日，国有股转让公司发布了《关于上市公司股票发行常见问题的解答(三)——募集资金管理、认购协议特别条款和特殊类型上市公司融资》，规定“上市公司募集资金应当存入公司董事会批准的本次发行募集资金专用账户”。易恒珍本次发行股份的认购账户为公司总账户，未设立专项账户管理的募集资金专项账户。

根据上述规定，2016年9月2日，易恒珍公司、申方宏源、中国工商银行股份有限公司计划设立募集资金专用账户，但易恒珍未能将募集资金划入上述募集资金专用账户。神湾宏远项目组推测，易恒珍可能已经提前使用了募集资金，所以他要求易恒珍提供银行流程，但易恒珍从未提供。

根据判决，金艺文化声称易恒珍自始至终没有为金艺公司办理“股份登记函”，导致金艺文化无法获得股份登记。因此，金艺文化从未行使过恒真股东的股东权利，也未获得股东资格。

同时，易恒珍挪用了金艺文化缴纳的全部股份认购资金，严重违反了股份转让制度的审核规则，导致主办券商未能进行验证并出具专项验证报告。易恒珍已确定本次股份发行不可能通过股份转让制度的审查并获得“股份登记函”，也不可能再次为金艺文化登记股份。锦衣文化今后将不再有获得股东资格的可能。

此外，金艺文化认为其他证据也表明金艺文化不是怡恒珍公司的股东。股份转让系统中的“股东及出资信息”、“变更信息”、“怡恒珍公司2017年年度报告”、“怡恒珍公司2018年半年度报告”和怡恒珍公司公布的“公司章程”中均没有记载金艺文化为股东。金艺文化从未获得一恒业公司的任何股东权利，也无权出席股东大会、参与重大经营决策、任命董事、监事和高级管理人员以及享受分红。《股份认购协议》已经解除，股份认购款已经退还，基本法律关系的效力已经终止。

但是，易恒珍仍不同意河南省高级法院关于金艺文化不具备易恒珍股东资格的判决。

本案代理人、河南正商律师事务所律师杜向《证券时报》e公司记者表示，截至2016年4月30日止，金艺文化已一次性缴纳新增注册资本(实收资本)9367万元，变更后累计注册资本为18.367亿股。这是金艺文化入股后易恒珍的注册资本总额。一恒振股份发行验资完成后，金艺文化股东资格的法律文件符合股份转让公司的需要，并于2016年5月30日向国有股转让系统公司办理了备案手续。2016年10月27日，金艺文化单方通知易恒珍终止本《股份认购协议》并返还股份认购款，易恒珍必然会购买金艺文化持有的9367万股股份并返还股本1.49亿元。金艺文化的解散违反了《公司法》规定的“保持公司资本的原则”和第142条“公司不得购买公司股份”的强制性规定，因此该部分内容无效。《公司法》第九十一条规定“不得随意抽回股本”，明确规定“发起人、认股人缴纳股本或者以股本抵缴出资后，除股份未按期足额募集、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决定不设立公司的情形外，不得抽回股本。”同意提取并支付金艺文化的全部股份将导致易恒珍减少注册资本，或者易恒珍将自行收购金艺文化的股份。因此，无论双方如何约定，都违反了《公司法》的禁止性规定，终止协议无效。

他还表示，《公司法解释三》第二十二条规定，当事人之间存在股权归属争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明事实包括其已依法向公司出资或认缴出资，不违反法律法规的强制性规定。金艺文化通过董事会决议“出资”，并依法披露。易恒珍依法召集董事会和股东会，并依法进行了披露。双方依法签订《股份认购协议》后，金艺文化按照约定的时间、金额和程序履行出资义务，认购全部出资，并通过出资审核，完全符合本解释三的规定，金艺文化已经享有股权。根据公司法，所有权是股东独有的，股东可以是知名股东或匿名股东。

双方都怀疑出票人协议非法

值得注意的是，在这场“婚姻”闹剧的背后，据称有一份未披露的“出票人协议”，这也成为两家公司之间争议的另一个焦点。

据黄介绍，由于2016年8月相关新规出台，促进并购需要监管相关资金。为共同办理股份登记，易恒珍于2016年9月前往上海毕空龙翔投资管理有限公司(以下简称“Bi /きだ”)。

“2016年9月14日，金艺文化派驻的财务总监在我公司管理层不知情的情况下，又向金艺文化转移了1.49亿元人民币，导致股份转让系统无法办理‘股份登记函’。随后，金艺文化单方面终止《股份认购协议》，称返还1.49亿元是一恒宇退还股份认购款根据黄发给《证券时报》e公司记者的相关证明材料，易恒珍于2016年9月6日任命梁为公司首席财务官，此人自2016年6月至11月由金艺文化支付社保。2016年7月，金艺文化还在其官方微信上发布了怡恒珍相关门店开业的宣传信息，称怡恒珍为其品牌。此外，易恒珍的相关银行流程也显示，2016年9月14日，毕龙翔将多笔贷款划入公司账户，同时公司账户也将“股份认购退款”隔一段时间划入金艺文化。

金彝文化与《彝衡·方震》的命题和证据不一致。根据该判决，鉴于上述贷款的用途及基金向金艺文化转让的性质，金艺文化主张该转让是怡恒珍公司向金艺公司返还股份认购款。在回应《证券时报》e公司记者的采访信时，金艺文化也表示，“公司不存在抽逃资金的情况。”

然而，证券时报e公司记者注意到，判决记录的部分内容在一定程度上支持了黄的主张。

2018年3月29日，黄就上述资金转移问题向郑州市管城回族区公安局举报。根据询问笔录，梁表示，他于2016年6月中旬被金艺文化派往怡恒珍公司担任首席财务官，并于2016年9月初被正式任命为怡恒珍公司首席财务官，并获得了公司银行账户的授权密钥(U盾)和授权密钥密码。此后，金艺文化发现，从2016年5月至2016年9月初，怡恒宇公司已陆续撤走金艺文化投入的1.49亿余元，致使怡恒宇无法获得本次股票发行的国有股转让公司出具的《股份登记证》，也无法获得相应的股份登记证。请告知梁青香等人，Bi/きだよ 0，2016年9月14日，招商银行易恒珍东莞厚街支行开立的银行账户收到毕空龙翔人民币1.49亿元。当时，梁、等人将1.49亿元人民币转入金艺文化账户，并承诺退还股份认购款。梁等人没有通知易恒珍将1.49亿元人民币转让给金艺公司，因为他们只对金艺文化负责。

针对该纠纷，河南省高院裁定，易恒珍主张向毕空龙翔公司借款，以完善三方监督程序和办理“股份登记函”为目的，而金艺文化通过控制易恒珍公司的财务便利转移贷款的违法行为是无法取得“股份登记函”的原因。但是，易恒珍从毕龙翔的贷款并没有汇入到集资专用账户。2016年9月14日，恒真又一次向金艺文化转移资金，而黄于2018年3月向公安机关举报梁挪用资金，称2017年初发现资金被挪用。易恒珍提供的证据不足以证明他与金艺文化达成协议，借用毕空龙翔公司的做法完善三方监管程序。

“该公司之所以在2018年才上报此案，是因为在此期间一直在与金艺文化进行沟通。我希望并购能够继续推进，我不想撕破我的脸。”黄说，在一个多月过去了，在一天的行程中，一恒珍的书卖了1.49亿元，金艺文化正式宣布终止收购。在此期间，怡恒珍和金艺文化均未披露1.49亿元的资金流，确实违反了相关规定。“金艺文化没有通过正常渠道取消合并，而是通过这种方式收回了首次投资的基金，让一恒宇欠金艺文化控股股东1.49亿元。”

为什么金艺文化没有通过正式渠道化解与易恒珍的合并纠纷？

有姓债权人易恒珍与证券时报e公司记者沟通，称金艺文化发现易恒珍在收购资金后动用了相关的1.5亿M&A资金。如果要求取消合并，将很难收回相关基金，这将对上市公司的财务报告数据产生重大负面影响。因此，金艺文化想出了这一天的贷款之旅，将上市公司的“坏账”转移给控股股东。

金艺文化仍可能面临起诉

在金艺文化和易恒珍相互起诉的两年中，易恒珍的许多债权人也多次向这两家公司提起诉讼。

证券时报e公司记者查阅了几个案例的判决书，发现关于易恒珍的债权人要求增加金一文华作为易恒珍相关债务纠纷案件的执行人的主张，包括河南、深圳等多个城市和地区法院均予以支持。

河南省高级法院的这一判决也表明，河南省周口市中级人民法院对金彝文化诉李雷、易恒珍等一案作出了民事判决。2018年11月20日，认定沈丘县人民法院认定金艺文化在成功认购后成为易恒珍的控股股东，符合事实和法律依据。金一文化和易恒珍成为易恒珍的股东后，于2016年9月14日未经法定程序共同转出并提取了全部股份认购资金。抽逃出资侵犯了公司其他股东和债权人的合法权益。沈丘县人民法院裁定，金一文花在提取资金范围内向李磊承诺人民币8，212，300元及利息符合法律规定。

河南省郑州市高新技术开发区人民法院的执行裁定还裁定，增加金艺文化作为相关执行案件的执行人，金艺文化应承担1.5亿元范围内的责任。

“在河南省高级人民法院作出判决之前，已有部分债权人提起诉讼，要求增加金一文华为遗嘱执行人，并获得了相关债权的清偿。然而，仍有许多债权人的债务尚未清偿。如果裁定金艺文化没有相关责任，则该债务将不会被收回。上述债权人张姓易恒珍对《证券时报》e公司记者表示，易恒珍没有资产来偿还债务，现已完全丧失偿付能力。但是，目前公司相关债权人仍有1亿元以上的债务需要偿还，因此公司一定会组织进一步的申诉，希望能够明确金艺文化的还款责任。

黄还表示，金艺文化的风波不仅严重影响了怡恒珍的生产经营，也给公司股东和债权人造成了巨大的财务损失。因此，即使需要支付近80万元的诉讼费，该公司也肯定会为进一步上诉筹集资金。

"金艺文化与怡恒珍之间的争议可能还会持续很久."上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《证券时报》e公司记者采访时分析，如果易恒珍或公司债权人不服河南省高级人民法院一审判决，可以在收到一审判决后15日内向最高人民法院提起上诉，也可以在一审判决生效后向最高人民法院申请再审。因此，河南省高级法院的判决是否最终生效仍不得而知。此外，如果河南省高级人民法院的判决生效，如果与横镇债权人被判定负有连带债务清偿责任的事实存在冲突，可能会进行追溯性再审。

目前，上市公司是否已将相关结算款支付给被判定负有连带结算责任的易恒珍债权人？如果河南省高级法院的判决最终生效，公司是否会要求重审之前的判决，即金艺文化有责任清偿怡恒珍的债权人？

对此，金艺文化在接受《证券时报》e公司记者采访时表示，“公司将及时跟进相关案件，并按要求披露进展情况。”请参考法院判决和公司的相关公告。”

来源：环球邮报中文网