宏济堂借壳ST亚星终止 双方对交易价格、业绩承诺未达成一致

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6月15日晚，st亚星宣布，公司计划停止重大资产置换计划，发行股票购买山东宏堂药业集团和山东科苑药业100%的股份并募集资金。15日，公司的股票下跌了一个字。

双方未能就价格和性能承诺达成一致

6月15日晚，由圣亚星推动了半年的重组戛然而止。

据公司介绍，由于交易双方未能就交易价格、履约承诺、赔偿等核心问题达成一致，2020年6月12日晚，圣亚星收到了标的资产控股股东等部分交易对手发出的终止本次重大资产重组的协议文本，并就终止本次重大资产重组的相关事宜进行了协商。

本公司表示，鉴于此次重组涉及的交易对手众多，本公司仍需继续与各交易对手落实和协商相关事宜，并在完成与各交易对手相关协议的签署、审批和决策程序后，及时披露后续进展情况。

圣亚星位于山东省潍坊市。其核心收入来源是氯化聚乙烯(cpe)，产品包括烧碱、adc发泡剂和水合肼。由于厂址搬迁，原生产厂于2019年10月31日全部关闭。原客户与潍坊创业板上市公司日兴化工“合作维护”，主要亚星化工股票被给予其他风险警示，并被冠以ST

今年1月以来，st亚星首次推动重组并披露重组计划。该计划有三个主要内容，即重大资产置换、发行股票购买资产和筹集配套资金。

上市公司以全部资产和负债作为待安置资产，并置换利诺投资持有的宏基堂48.99%股权的等值部分；本次交易拟投入的资产为宏基堂100%的股权和科苑药业100%的股权。拟配售资产与拟配售资产的交易价差由上市公司通过发行股票向上述两家目标公司的全体股东购买；该上市公司计划通过非公开发行神舟股份筹集配套资金，用于补充营运资金。

上市公司在交易前没有实际控制人。交易完成后，上市公司控股股东变更为丽诺投资，上市公司实际控制人变更为高。

6月15日晚，宏碁和科苑药业在通过圣亚星上市的路上，以纸质公告的形式按下了暂停键。

圣亚星计划投资10.5亿美元恢复产能

鸿基堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石等原料的研究、开发、生产和销售。科源制药主要从事化学原料、化学制剂和中间体的研究、开发、生产和销售。目前销售的化学原料主要用于生产各种制剂，如糖尿病和心血管疾病。

此次拟由圣亚星、宏碁和科苑药业增持的资产，此前已受到市场的特别关注，存在诸多疑虑。重组也由上海证券交易所负责。在公司披露重组交易计划后不久，上海证券交易所发出了一封询证函，共涉及28个问题，如标的资产是否被资金占用，科苑药业以前的会计差错是否得到纠正。

自2017年至2019年，宏碁的毛利率分别为74.50%、63.56%和57.29%，毛利率持续下降；营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元和4.67亿元；净利润分别为2010.54万元、4635.43万元和8386.15万元。公司收入下降，毛利率下降，但净利润增加，且趋势不一致。该公司解释说，这主要是由于报告期内销售费用的变化。

近年来，科苑药业的营业收入和净利润逐年增长，2017年至2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元和4874.7万元。同期，科苑药业经营活动产生的净现金流量分别为-302.57万元、-1632.54万元和-4211.31万元，经营活动产生的现金流量呈逐年恶化趋势。

宏碁的主要收入来源是麝香酮的销售，销售目标是其控股公司北京连欣。据天音超称，宏碁持有连欣24%的股份，是第二大股东。

圣亚星公司计划恢复部分产能。根据公司此前的披露公告，为进一步推进搬迁工作，公司成立了全资子公司潍坊亚星新材料有限公司，正在新厂区实施5万吨/年cpe装置项目、12万吨/年离子膜烧碱装置项目、1.2万吨/年水合肼(浓度100%)等项目的建设。

上述项目的投资额分别为3.52亿元、3.13亿元和3.86亿元，预计总投资额为10.5亿元。建设资金主要来自征收的补偿资金。以上所有迁建项目均已完成项目备案手续。

来源：环球邮报中文网