中色股份财务压力巨大，年报遭遇董监事用“脚”投票

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中国国色股份有限公司的年度经营业绩一直“连续四年下滑”，2019年的巨额亏损更被怀疑是业绩“大戏”，这不仅导致交易所发出询证函，也导致其自身董事和监事投反对票。在巨大的财务压力下，该公司最近提议以溢价收购有缺陷的关联公司，这实际上进一步增加了企业的业务压力。

4月30日，中国国色股份有限公司2020年第一份季度报告刚刚发布。从数据来看，这是不令人满意的。一季度实现营业收入13.59亿元，同比下降49.28%；扣除后，归属于母公司股东的净利润为2502.42万元，同比下降62.17%。这种黯然失色的表现并不独特，其几天前发布的2019年年报也“黯然失色”。年报显示营业收入110.78亿元，同比下降25.16%；扣除后，归属于母公司股东的净利润损失10.67亿元，同比下降1823.86%。

与前几年的业绩相比，2019年中国国色股份有限公司的净利润表现可谓一落千丈。自2016年以来，其经营收入和归属于母公司股东的净利润连续四年下滑，但在2019年之前的三年中，其净利润至少是盈利的，但在2019年，其业绩遭受了超过10亿元的巨额亏损。那么，2019年中国国色股份有限公司突然巨额亏损的原因是什么？该公司此前几年一直盈利。

4月30日，中国国色股份有限公司发布了关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易的最新报告(草案)(修改稿)。该草案还有哪些内容需要投资者关注？

董事和监事投票反对年度报告

中国国色股份有限公司的主营业务包括国际工程承包和有色金属开采与冶炼，同时经营设备制造和贸易业务。从公司的经营状况来看，大部分业务都经历了大幅下滑，出现了业务危机。

据年报显示，2019年中彩国际工程承包核心业务收入出现“腰斩”式下滑，实现收入36.26亿元，同比下降53.04%。对此，中彩公司的解释是:“国际经济形势不稳定，不确定性增加，受叠加项目施工周期进度因素的影响。”

中国国色股份有限公司的另一项主要业务是有色金属的开采和冶炼，主要经营铅锌金属的开采和冶炼、稀土资源的开发和分离以及其他品种有色金属资源的开发。根据年度报告，由于2019年下游需求不足，大多数工业金属的价格仍处于压力之下。锌价在第一季度大幅反弹后，迅速回落，并在第二季度开始下降趋势。与此同时，锌矿石供应紧张，加工费高。在这种情况下，中国有色金属矿业集团公司有色金属冶炼收入为47.42亿元，同比下降10.00%。

设备制造业务主要由中国有色金属(沈阳)冶金机械有限公司(以下简称“沈阳冶金机械”)进行。近年来，这项业务变得越来越不令人满意，其收入大幅下降。2017年，该业务收入为5.58亿元，2018年下降至3.61亿元。截至2019年，该收入已降至1.89亿元，同比下降47.76%。业务收入的大幅下降一方面与行业市场的脱逃态势有关，另一方面与其子公司神野机械的管理水平有关。中国国色股份有限公司在年报中表示，其主要设备制造子公司历史包袱重、人员冗余、固定成本高、债务负担重等诸多因素使其设备制造业务遭受损失。2019年12月，作为债权人，中国国色股份有限公司正式向法院提交申野机械破产重整申请。

令人惊讶的是，虽然中国国色股份有限公司的许多业务经历了急剧下降，但其贸易业务却蓬勃发展，并取得了长足的发展。2018年，中彩的股票交易业务收入仅为13.32亿元，占全年营业收入的9.00%。但2019年，在多边主义和自由贸易体制的影响下，政策不确定性和地缘政治风险依然较高，国内融资环境趋紧，融资渠道普遍狭窄，贸易业务实现收入23.31亿元，同比大幅增长7.495%。至于贸易业务逆势大幅增长的原因，中国国色股份有限公司在其年报中也含糊其辞。

有趣的是，对于中彩公司2019年的巨额亏损，公司董事韩友红、冯利民、监事陈对公司的《2019年度报告及报告摘要》投了反对票。其中，两位董事的异议是上市公司没有对2019年亏损较大的原因进行具体说明；要求外部机构对公司内部控制制度和执行情况进行审计；上市公司控股股东为履行股权分置改革承诺而注入深野机械造成的损失，应由上市公司向控股股东追偿，并尽快制定清理中国彩泵行业的时间表。监事提出异议的原因是上市公司没有全面分析2019年亏损较大的原因，公司内部控制应该缺失。在现有审计师审计的基础上，公司应引入第三方进行内部控制审计，并将责任分配给相关人员。然而，上市公司内部控制审计师对其内部控制出具了标准的无保留意见。已发表的年报中的“分歧”现象也表明，上市公司存在着不小的问题。恐怕内部控制问题和信息披露问题都需要上市公司进行补充和完善。

年度演出被怀疑是“洗了个大澡”

虽然中国国色股份有限公司没有对其2019年贸易业务的大幅增长给出合理的解释，但其在年报中表示，“由于2019年与该公司进行有色金属产品贸易的一些合作公司的盈利能力下降，该公司经营出现亏损。受财务压力、抵押物贬值等因素影响，公司更难收回欠款。基于审慎原则，本公司于2019年就贸易业务可能出现的亏损计提坏账准备。”这很奇怪:贸易收入一大幅度增加，就忙着在应收账款中计提坏账准备。这种增长的意义是什么？其贸易业务的大幅增长是否基于信贷政策的放松和大量的信贷销售，以及随着对外联系风险的增加，其不得不为大幅增加的应收账款计提坏账损失准备？如果是这样的话，其贸易业务的风险需要特别关注。

当然，公司也有可能在贸易业务中计提较大的坏账准备，即公司希望利用2019年亏损较大的“东风”，计提较大的资产减值准备，尽最大努力为未来可能发生的损失做好充分准备，为业绩“洗个大澡”，然后在来年相关基金顺利收回后，将计提的亏损冲抵回去，以提高业绩。

如上所述，2019年，中国国色股份有限公司申请对其设备制造业务的主要子公司神野机械进行破产重组。同时，还计提了5.7亿元的资产减值准备，包括基金坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。此外，上市公司还计提了2.6亿元的员工安置费用，导致当年的管理费用大幅增加，进而吞噬了上市公司的大量利润，这也是上市公司巨额亏损的原因之一。值得注意的是，申野机械的表现也有“洗澡”的嫌疑，其合理性值得商榷。

根据中国国色股份有限公司前几年的财务报告，神野机械的净利润在2016年、2017年和2018年均出现亏损，分别亏损2.23亿元、3.08亿元和3.71亿元。中国国色股份有限公司在2016年年报中曾表示:“国内经济增速继续放缓，机械制造业持续低迷，产能严重过剩。现有产品市场的竞争日益激烈，产品利润空进一步收窄。整体市场形势没有发生根本性变化，申野机械的盈利能力也没有明显提高。”此后，在2017年和2018年，申业机械在其年度报告中也表示，其行业产能过剩状况没有根本改变，空产品利润不断收窄，亏损也在扩大。然而，即使在这种情况下，在过去的几年中，中国国色股份有限公司仅计提固定资产减值损失分别为118.83万元、144.93万元和0元。奇怪的是，前几年，当公司判断相关行业经营状况不佳，相关资产持续亏损时，公司并没有计提大量的资产减值准备。为什么上市公司在2019年申请破产重组的同时还计提了大量的资产减值准备？这种做法不可避免地让人怀疑，它将在2019年为公司的资产减值准备提供大量资金，这可能导致公司业绩“大清洗”。

财政压力巨大

2019年，中国国色股份有限公司遭受了巨大的业绩损失，并为其子公司申请破产。它的财务状况如何？根据公司披露的2019年年报数据，账户中仍有41.94亿元的货币资金。有这么多钱，中国国色股份有限公司就像一个“富人”。在巨额现金的支持下，收购资产更加合理；相反，如果你“囊中羞涩”，债台高筑，还在花费巨资收购资产，那就不是那么“美丽”了。然而，从“多金”的出现来看，“富人”只是表面上的富人。

根据年报，截至2019年底，中国国色股份有限公司账户短期贷款金额高达46.81亿元，长期贷款金额也高达17.9亿元，仅这两项计息负债就高达64.71亿元。当然，如果其账户中的资金足以偿还短期债务，高额债务不会影响业务运营。但除短期贷款外，中彩公司一年内到期的非流动负债仍为14.02亿元，这意味着其一年内到期的短期贷款和非流动负债高达60.83亿元，远远超过其41.94亿元的货币资金。

奇怪的是，既然中国国彩的股票账户里有一大笔钱是用不完的，为什么要花很多利息去大量借款呢？2019年，仅利息支出就高达2.66亿元，超过了2018年上市公司的净利润。公司不能减少借款吗？显而易见，中彩公司存在明显的“大存大贷”现象

从市场角度看，中国国色股份有限公司拥有海外子公司和大量海外业务。由于境内外资金的流通有限，为了维持两个公司的运营，同时存贷款是合理的。所以我们会扣除海外资金，看看国内资金的存贷款情况。

根据中国国色股份有限公司年报披露的外币货币项目介绍，截至2019年底，其账户中的外币货币资金主要为美元和欧元，折合人民币26.15亿元。与合并报表中的货币资金总额41.94亿元相比，人民币账户的货币资金余额应为15.79亿元。就短期负债而言，2019年，其外币短期贷款主要是欧元和日元，总计相当于20.33亿元人民币。与合并报表中的短期贷款46.81亿元相比，短期人民币贷款约为26.48亿元；一年内到期的非流动负债的外币项目主要是欧元和日元，折合人民币4亿元。与合并报表中一年内到期的非流动负债14.02亿元相比，本项目的人民币金额应为10.02亿元。

也就是说，如果只计算人民币账户，中彩公司2019年末的货币资金余额为15.79亿元，这个数字不小。但其一年内到期的短期贷款和非流动负债总额高达36.5亿元。显然，其人民币短期负债远远超过其账户的资金余额。一旦债务到期，如何偿还这些债务成为一个值得关注的问题。

要获取的主题有风险

据《红色周刊》记者计算，除人民币账户外，即使是外币账户，货币资金也只比一年内到期的短期贷款和非流动负债多1.81亿元，资金也不充裕。然而，即便如此，这并不影响中国国彩以溢价收购关联公司的决心。

根据中国有色金属股份有限公司4月30日发布的M&A修订草案，该公司计划通过发行股票的方式从中国有色金属矿业发展有限公司收购26亿股中国有色金属矿业(一家在香港交易所上市的公司)普通股，占中国有色金属矿业已发行普通股总数的74.52%。本次交易中，目标公司中国有色金属矿业有限公司全体股东权益的评估值为98.79亿元。2020年1月1日至3月20日，目标公司的平均市值约为60亿元，溢价约为64%，而目标资产的交易价格高达73.62亿元。虽然此次交易的溢价并不太高，但由于其资产基础较高，仅溢价部分估计就有近40亿元。

本次交易采用发行股票的方式，不直接占用上市公司资金。然而，由于融资项目的存在，上市公司在本次交易中仍需通过非公开发行募集32亿元。目标公司的高溢价，再加上融资项目，无疑将加大国有股中彩的稀释。而且，这次收购的目标公司也有很多风险。

首先，从业绩来看，2019年目标公司的收入和业绩均有所下降，其中经营收入下降1.98%，净利润下降7.78%。在这种情况下，中国国色股份有限公司以几十亿元的溢价收购了该公司的股权。一旦目标公司的未来业绩达不到预期，中国国色股份有限公司的业绩将不可避免地被拖垮。

其次，从目标公司的财务状况来看，截至2019年底，虽然其现金及现金等价物为33.57亿元，但长期贷款为62.4亿元，本期到期的短期贷款为21.02亿元。总的来说，财务状况不太好。

更重要的是，2017年、2018年和2019年1-9月，目标公司前五名客户的销售额分别占营业收入的91.47%、84.20%和87.34%，客户集中度高，存在一定的“大客户依赖”风险。前五名客户中，前两名客户中国有色金属集团和香港运通有限公司均为目标公司的关联公司。2017年至2019年，这两家关联公司对目标公司的营业收入分别高达92.79亿元、82.28亿元和95.71亿元，分别占当年营业收入的72.10%、58.64%和68.89%。关联交易金额如此之大，比例如此之高，中国国色股份有限公司作为关联公司收购后，关联交易将变得更加复杂。届时，不仅交易的公平性难以保证，而且一旦关联客户的运作出现问题，很可能会导致关联公司的系统性风险，这也是中彩公司必须关注的问题。

作为并购的主体，中国有色矿业在海外有不少未决诉讼和行政处罚。根据草案，截至并购草案签署之日，目标公司或其子公司正在进行的重大未决诉讼和仲裁有6起，单笔争议金额超过50万元；中国有色矿业及其子公司涉及4项行政处罚，包括未申报纳税、未按照当地法律缴纳社会保障费以及迟交矿产产量申报表。

上市公司自身也有许多问题

事实上，就法律诉讼和行政处罚而言，中国国色股份有限公司作为此次收购的收购方，也是凤毛麟角。根据上市公司年报披露，截至2019年12月31日，除民生银行宁波分行和浙江乐迪电子科技有限公司诉金融贷款合同纠纷一案的诉讼金额64，966，300元外，共发生132起一般诉讼和仲裁案件(包括起诉和主动起诉)，涉及金额约3.02亿元。2019年，该上市公司还因在中国有色金属矿业股份有限公司南区第二尾矿库的干滩表面产生一些灰尘而受到当地环保局的行政处罚。

此外，报告期内，中国国色股份有限公司董事及高级管理人员变动频繁。2019年12月3日，中国国色股份有限公司披露了《关于公司副总经理辞职的公告》，称公司当时的副总经理因个人原因申请辞去副总经理职务；2019年12月5日，中国国色股份有限公司披露了《关于公司董事长兼代理董事长辞职的公告》，称时任董事长因个人原因辞去董事、董事会战略与投资委员会主席职务。然而，有趣的是，他在不到一周的任期后提出辞职，这确实令人惊讶。中国国色股份有限公司的奇怪现象也引起了监管机构的关注，深圳证券交易所公司管理部也在向中国国色股份有限公司发出的年度报告询证函中询问了这一问题..■

来源：环球邮报中文网