天广中茂大股东违规担保，巨亏30亿元由谁“买单”？

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天广中茂将2019年预计归母净利润向下修正为-21.58亿元至-30.47亿元，其巨额亏损与其2015年的高溢价并购有直接关系。除此之外，近两年公司还多次接到交易所下发的问询函，所涉及问题也均与当年的并购有关。

2020年1月14日，中小板公司天广中贸发布了《2019年度业绩预测修正公告》，将2019年上市公司股东应占净利润由-1.81亿元修正为-3.16亿元，由-21.58亿元修正为-30.47亿元。2018年，该公司已经亏损4.52亿元。

根据对天广中茂年报、公告等公开信息的分析，《红周刊》记者发现，其2018年和2019年的巨额亏损与2015年上市公司的高溢价并购直接相关。然而，近年来，天广中贸多次收到交易所发出的询证函。

大股东违规担保

在新披露的《深圳证券交易所询证函回复公告》中，部分投资者向深圳证券交易所投诉，称是在2018年1月30日。通过债权转让，获得天广中贸大股东邱、广州中贸花园建设工程有限公司、电白中贸生物科技有限公司及时任董事长邱500万元的债权，2019年12月，天广中贸还发布了《关于公司受理民事申诉及郑重声明的公告》，称已收到法院传票及民事申诉。 原告郑要求责令天广中贸、中贸花园、中贸生物、邱、邱共同返还贷款本金6500万元，并支付利息2600万元。

根据上市公司2020年2月12日发出的《深交所询证函回复通知书》，投诉人要求赔偿人民币500万元，涉及上市公司大股东邱的非法担保。该公司在回复公告中称，邱以中贸花园和中贸生物的名义签订了《担保合同》，为其个人债务提供担保，担保总额为1亿元，实际贷款为8300万元。由于该担保行为未经上市公司天广中贸的董事会或股东大会审议，且未执行中贸花园和中贸生物的相关决策审批程序，故未履行其信息披露义务。

鉴于投诉人投诉中涉及的500万元债权债务确实“不合情理”，有理由怀疑2019年12月公告中涉及的法院传票和“民事投诉”也可能面临前一次投诉中涉及的问题，因为此次事件也涉及中贸花园、中贸生物和邱，虽然在“严格声明公告”中， 该公司解释说:“天广中茂没有向原告借款，与原告签订了相关的《借款合同》，没有就借款内容召开董事会，也没有相关的章记录等七份郑重声明，认为该公司与原告之间不存在该笔借款。” 然而，鉴于最近出现的非法担保事实及类似情况，人们不禁怀疑2019年12月的诉讼也可能涉及非法担保问题。如果上市公司的债务问题连续两次涉及大股东非法担保问题，将明显反映天广中贸的内部控制制度存在严重缺陷，需要投资者高度警惕。事实上，如果我们进一步分析非法担保的成因，就会发现它与2015年上市公司的巨额并购有着密切的关系。当年的高溢价并购不仅引入了非法担保的主角邱，也给公司2018年和2019年的业绩造成了巨大损失。

高溢价M&A埋雷

根据天广中贸于2015年11月发布的《关于发行股票购买资产和募集配套资金及相关交易的报告(修订稿)》，上市公司当年分别以12亿元和12.69亿元的价格购买了中贸花园100%的股权和中贸生物100%的股权。当时，两家公司的评价增加值率分别高达90.83%和469.25%，总评价增加值为16.19亿元。

虽然在当时的计划中，新“引进”的大股东邱作出了业绩承诺:2015年至2018年，中贸花园不归母公司净利润分别不低于1.45亿元、1.8亿元、2亿元和2.2亿元。中茂生物扣除给母亲的净利润分别不低于8000万元和1.1亿元。但是，该方案也暗示了业绩承诺补偿不足的风险，即如果在业绩承诺期内，目标公司的实际盈利能力与约定的业绩承诺金额存在较大差距，甚至可能出现亏损，可能导致邱获得的交易对价不包括补偿金额。因此，在履约承诺期内，存在利润补偿协议中约定的补偿金额无法得到全额补偿的风险。

出人意料的是，在公司经历了2016年和2017年业绩的持续增长之后，风险真的在2018年发生了。根据天广中贸2018年度报告，根据业绩承诺审计报告结果，中贸花园和中贸生物2015年至2018年的实际业绩为1，257，675，700元，与业绩承诺金额1，355，008，600元相差-97，332，900元，由此引发邱的业绩补偿责任。从理论上讲，如果邱履行了自己的业绩承诺，弥补了自己的业绩不佳，就不会有风险。但事实上，邱没有能力支付绩效薪酬，他的股份早在2018年4月2日就已经等待冻结。在此情况下，天广中贸必须确认2018年中贸花园商誉减值1.92亿元，中贸生物商誉减值4.19亿元。

然而，这种风险并没有结束。2020年1月14日，天广中贸披露了《2019年度业绩预测修正公告》，公告显示，2019年上市公司股东应占净利润将从-1.81亿元增至-3.16亿元。修改为-21.58亿元到-30.47亿元，修改的原因，

回顾过去，当我们以高价收购中贸花园和中贸生物时，决策者无疑犯了错误，他们没有预见到两家公司所属行业的具体风险，这也是一个严重的错误。更重要的是，在那一年合并后，公司一直资金短缺，现金流量长期净流出。累计募集资金50亿元人民币仍然短缺。2020年1月23日，天广中贸在回复2019年业绩修正公告的关注函中表示，由于子公司中贸花园现金流紧张，在建花园项目施工进度缓慢，甚至停止。换句话说，2019年业绩的前期亏损是几十亿元，这是因为没有资金周转。在中茂花园现有资产的清查评估工作中，公司发现大部分花园项目存在停工、违约、诉讼等各种风险，部分项目(尤其是停工项目)存在明显的减值，其中4个停工项目的账面总值为24.64亿元，占工程存货账面价值的50%以上。因此，计划于2019年计提中茂花园工程存货减值准备。

那么，上市公司天广中茂有多矮？根据其年度报告的合并现金流量表，天广中茂自上市以来，经营活动产生的净现金流量主要为负，特别是在2015年末并购完成后，经营活动产生的净现金流量自2016年以来出现大规模流出。截至2019年第三季度报告，经营活动现金净流出总额超过12亿元人民币(如附表所示)。综合资产负债表还显示，截至2016年底，天广中茂账户的货币资金为8亿元，但截至2019年第三季度末，仅剩下5761.36万元。

值得注意的是，虽然账户中的货币资金不多，但天广中贸自上市以来已经募集了50多亿元，其中，除ipo募集的5.0475亿元外，股权再融资高达30.2亿元，发债融资12亿元，新增短期和长期贷款约2.84亿元。虽然它从资本市场上获得了50亿元的巨额利润，但上市以来累计的现金分红只有1.97亿元。

那么，数十亿美元去了哪里？从历年年报中不难发现，天广中茂的应收账款和库存在2015年后大幅增加。根据年报数据，2014年末应收账款仅为2.78861亿元，截至2019年第三季度末，该金额已增至17亿元；截至2014年底，库存为7163.24万元，截至2019年第三季度末，库存金额增至45.75亿元。根据2014年以来应收账款和存货的增长情况，这两项增加了59.26亿元。

可见，近年来，天广中贸不仅有巨额资金滞留在库存中，而且还有相当数量的资金以应收账款的形式存在，这意味着天广中贸从资本市场筹集的资金主要转化为应收账款和库存，但实际上并没有得到有效的上缴和利用。

与上市公司资金匮乏形成鲜明对比的是，天广中茂的大股东自2016年以来频繁减持股份。2016年5月，仅第一大股东陈秀玉减持8000多万股，套现6.5亿余元；总经理黄于2016年7月通过减持获得现金2000多万元；当时的第三大股东陈文端也在2017年11月和12月多次减持6042.01万股，套现5.2亿余元。此外，根据本公司披露的质押公告及定期报告披露的期末价值、公告前十大股东的质押统计，陈秀玉、邱、深圳东方盛来投资管理有限公司、邱共质押股份9.63亿股，占其所持股份的99.63%。可以看出，前10名股东通过股权质押对冲了大量现金。

从这个角度来看，在大股东的不断减持和质押下，最终是二级市场投资者为上市公司30亿元的巨额亏损买单。■

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来源：环球邮报中文网