金科文化82亿元并购隐患：63亿商誉悬顶 减值风险或随时引爆

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中国网银1月21日电(记者李立宇·闫冰)金科文化(300459.sz)自2015年上市以来，通过频繁的并购完成了从化工到游戏产业的转型，但也留下了巨大的隐患。

数家公司以超过82亿元的成本“吞噬”了金科文化的业绩和资产，实现了跨越式发展，也带来了63亿元的巨额商誉和近40亿元的生息负债。巨额商誉占公司流动净资产的比例达到87.81%。

随着近期许多上市公司商誉减值的爆发，金科文化的巨额商誉引起了投资者的警惕，公司2019年的业绩面临商誉减值的风险。

63亿商誉面临减值风险

根据最新数据，截至2019年第三季度，金科文化账面商誉达到62.61亿元，占公司流动净资产的87.81%。如果M&A公司的表现出现“差池”，商誉的减值将会大大吞噬上市公司的利润。

据公开信息，金科文化的商誉主要来自于对杭州辛哲、日报给力和outfit7的收购。截至2018年底，杭州辛哲对应的商誉金额为23.2亿元，日努力对应的商誉金额为2.7亿元，对外商誉金额为36.51亿元。

由于收购金额巨大，杭州辛哲在收购这三家公司时做出了业绩承诺。2018年，杭州辛哲“非常准确”地履行了对博彩业的业绩承诺:2016年至2018年扣除的非净利润分别达到1.92亿元、2.38亿元和3.36亿元，累计完成承诺利润的109.41%。

Outfit7的绩效承诺就像杭州辛哲一样“精确”。outfit 7 2017年经审计的非净利润为7800万欧元。2018年，非净利润被扣除9300万欧元。截至2018年12月31日，已累计承诺利润的100.59%。

就日常工作而言，收购完成后的第一年，公司承诺2017年实现净利润2500万元，当年仅实现净利润2289.85万元。2018年，我们每天都超越我们的表现，累计完成率为114.49%。

2019年，也就是财务报告即将公布的那一年，是每日实力和业绩的最后一年。对于金科文化来说，2019年的财务报告非常重要。

值得注意的是，在63亿元商誉达到顶峰的关键时刻，金科文化的业绩开始呈现下滑趋势。自2019年第一季度以来，营业收入同比下降5.7%，非净利润同比下降12.23%；到第三季度，业绩下滑趋势进一步扩大，金科文化非净利润同比下降21%。

流动性风险加剧了对货币基金真实性的怀疑

延伸M&A帮助金科文化提升了其业绩和股价，带来了账面财富和巨额债务，这使得该公司的流动性非常紧张。奇怪的是，该公司账上有大量的货币资金，而且它一直在筹集资金并支付高额利息。

上市四年半以来，金科文化累计募集资金119.06亿元，实现净利润22.46亿元，是累计净利润的五倍多。

根据2019年第三季度报告，截至报告期末，金科文化短期贷款为7.27亿元，一年内到期的非流动负债为4.93亿元，长期贷款高达23.16亿元。高利息负债使金科文化不得不支付巨额利息。数据显示，2019年第三季度，金科文化的利息支出高达1.8亿元。

同时，金科文化账面上有15.21亿元的货币资金，在2018年的年报中曾达到24.66亿元。

深交所也就此问题向上市公司发出了询证函，要求金科文化说明货币资金的真实性，是否存在挪用或占用、限制或抵押，是否存在资金直接或间接流向客户及关联方、大股东及关联方的情况，金科文化予以否认。

除了账面上的紧张之外，大股东的高比例质押也考验着公司的流动性。

根据2019年第三季度报告，王建宙是金科文化的最大股东，也是持股量最大的个人股东。持股5.81亿股，占公司总股本的16.39%。到第三季度末，该公司几乎所有的股票都被质押了。金科文化第二大股东是金科集团，持有5.15亿股，占总股本的14.55%，质押5.13亿股，占总股本的99.61%。

金科文化的实际控制人朱志刚是金科文化的第三大股东，以自己的名义直接持有4.24亿股上市公司股份，质押率为89.86%。

绍兴上虞竹雀股权投资合伙(有限合伙)(以下简称上虞竹雀)持有金科文化3.51亿股，占总股本的9.91%，其全部股份已被质押。根据天空调查数据，上虞朱雀成立于2017年7月，只有金科文化在海外投资。最新的承诺发生在10月26日。上虞朱雀的股东包括菜鸟网络前首席执行官、银泰商业创始人、资本巨头沈国军。

当股价持续下跌时，高比例质押很容易触及清算线，这极大地考验了股东的资本实力。

潜在的估值溢价令人怀疑

金科文化成立于2007年和2015年5月。作为氧漂助剂领域的龙头企业，spc被列入创业板。其主要客户是主要的洗衣粉品牌，是一家标准的化工企业。当时，金科文化也被称为浙江金科。

上市两个月后，浙江金科开始频繁的资本运作。收购吉昌化工五个月后，浙江金科开始收购杭州辛哲信息技术有限公司(以下简称杭州辛哲)，并计划安装其互联网手机游戏平台业务，随后开始转型之路。

浙江金科发行股份支付20.3亿元，向杭州辛哲9名股东以每股15.78元的价格发行1.29亿股股份，并以现金支付8.7亿元，总成交价29亿元，同时支持融资。此次收购为浙江金科带来了高达23.2亿元的商誉。

交易完成后，杭州辛哲创始人王健持有浙江金科17.98%的股份，并在年仅27岁的时候成为浙江金科的总经理。

根据公开信息，王健于2010年创立了杭州辛哲，注册资本只有100万。他通过玩一些小游戏来维持公司，这是一个不起眼的小公司。2013年，杭州辛哲推出了第一款手机游戏《众神传》，研发成本为200万元。截至2013年底，杭州辛哲总资产118万元，净资产仅7.8万元，营业收入77万元，亏损42万元，员工13人。2015年初，王建曾向媒体承认:“目前，神q的月流量在200瓦左右，这笔钱只能支持这家公司。”

然而，截至2015年底，杭州辛哲不仅在短短11个月内扭亏为盈，还实现利润3599万元。此外，2015年2月凯泰投资杭州辛哲时，杭州辛哲的估值只有2亿元。在不到一年的时间里，杭州辛哲的估值飙升至29亿元，这离不开各大资本的祝福。2015年8月，印江(300020。深交所(SZ)以12.14亿元的总估值获得了8.099%的股份。2015年9月，潜江创业投资以1100万元人民币收购了杭州辛哲7.56%的股权，将5%的股份转让给朗文古悦和滨江中创，套现约4174万元人民币。金科文化收购时，已达到29亿元，给金科文化带来了23亿元的商誉。

在11个月的时间里，王建宙将杭州辛哲变成了一家盈利公司，并大大提高了其估值。其背后的操作逻辑值得思考。

2017年初，金科娱乐用向王建等人发行股票募集的3亿元融资获得了日常权力。每日给力是由毕业于浙江大学的丁毅、陈诚、冯泽龙、方毅和张杰创办的一家游戏公司。后来，给力的日常股权被杭州投资圈和科技界的几家企业转让和增持，最终被金科娱乐收购。

浙江大学创业圈的张说，她每天在给力前后投资约60万元，的收购给了他们60多倍的回报。这与收购杭州辛哲完全一样。

2017年8月，文化抛出了其历史上最大的一笔并购交易，计划从、王健总经理、上虞航天、深交所、徐波、上虞诸克六个交易对手手中，收购杭州都宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通信科技有限公司100%的股权。股票发行价格为10.77元/股，收购总额为42.41亿元，由这两家公司间接持有

Outfit7是一家成立于2013年的英国游戏开发商，它创造了著名的ip“会说话的汤姆猫家族”、明星产品“我的汤姆猫”、“汤姆猫跑酷”等。

与杭州辛哲的故事相似，浙商巨头沈国军也出现在2017年7月成立的重组交易对手上虞朱雀。

此外，在金科文化交易之前，outfit7于2016年12月28日被欧亚萍的海外M&A基金联合好运集团控股有限公司(以下简称“联合好运”)以10亿美元收购。

根据公开信息，欧亚平与文化的实际控制人有许多交集，他们都是自然保护协会中国分会的成员。有趣的是，金科文化在将outfit7引入其子公司后，立即开始讨论联合好运。历史总是惊人地相似。

2017年上半年，金科文化分别以自有资金5000美元和12500美元，通过全资子公司金科国际(香港)有限公司，收购了欧亚萍持有的联合好运10%和25%的股权，间接持有联合好运15.4%的股权。2018年3月，金科文化以1.01亿美元收购了联合好运65%的股权，从而间接获得了outfit7剩余的28.6%的股权。到目前为止，金科文化完全控制了它。

从欧亚萍的收益来看，欧亚萍通过出售联合好运的股权共获得9392.59万美元。基于联合好运公司5万美元的注册资本，欧亚萍的投资回报率高达1878倍。

2019年是最后一年的表演博彩。

来源：环球邮报中文网