香港证监会:UBS因保荐人缺失被罚款3.75亿港元及吊销牌照一年

本篇文章3248字，读完约8分钟

香港证券及期货事务监察委员会(证监会)谴责瑞银集团及瑞银证券香港有限公司(瑞银证券香港)(统称为瑞银)并罚款3.75亿港元，原因是瑞银作为三宗上市申请的共同发起人之一，未能履行其应尽的责任。三个上市申请是中国森林控股有限公司(中国森林)、天河化工集团有限公司(天河)和另一家公司(另一个上市申请)。

中国证监会还部分暂停了瑞银证券香港有限公司(ubs securities hong kong)就机构融资提供咨询的许可，为期一年，因此瑞银证券香港有限公司(ubs securities hong kong)不得作为任何在香港联合交易所(SEHK)上市申请的保荐人。

2019年3月14日至2021年3月13日，中国证监会因岑田(男)在负责监督中国森林股份有限公司上市申请实施过程中，未能履行其作为主要保荐人的监管职责，对其进行了两年的停牌。

今天，中国证监会还对参与中国森林和天河上市申请的其他保荐人采取了行动。

中国森林上市申请缺乏发起人

根据中国证监会的调查，瑞银未能对中国森林业务的许多核心领域进行合理的尽职调查。

(一)未能核实中国森林中是否存在森林资产

根据中国森林2009年的招股说明书，该公司及其子公司(中国森林集团)是人工森林运营商，其主要业务是森林管理和可持续发展，以及伐木和销售木材，在云南省和mainland China四川省拥有约171，780公顷的森林。

瑞银在2009年5月/6月左右成为中国森林上市申请的共同发起人之一。然而，在瑞银成为赞助商后，它没有对中国森林集团的森林进行任何实地考察。尽管瑞银声称曾在2008年作为当时的联合簿记员对中国森林集团在四川省和云南省的森林进行过实地调查，但该行未能提供任何调查记录，也未能确定调查的确切地点。

瑞银称，包括律师和森林专家在内的其他专业人士也参与了一些实地考察。然而，他们没有收到任何指示来核实中国森林集团在其招股说明书中披露的森林是否存在。

此外，尽管中国森林集团在2008年在云南省收购了15万公顷的森林(占其森林资产的90%以上)，但没有证据表明瑞银集团检查了中国森林集团在云南省的森林，或委托其他机构评估云南省里氏6.0级地震对这些森林资产的影响。

(二)未能核实中国森林集团的林权

根据招股说明书，中国森林集团对其森林的合法权利由相关的林权证证明。尽管瑞银声称已经检查了原始证明，但并未发现许多看似不寻常的情况，需要进一步调查。

瑞银还声称，中国的律师已经核实并核对了相关证明。然而，这一问题并没有反映在相关的法律意见中。事实上，相关法律意见称，其基于中国森林提供的文件真实准确的假设。

(三)未能核实中国森林是否符合相关法律法规

瑞银依据中国森林提供的确认函(据说是由相关林业局签发的)来确认中国森林的业务和伐木活动符合Mainland China的相关森林法。然而，没有证据表明瑞银已经核实确认函是否由相关林业局签发，以及确认函中记录的信息是否准确。

(四)中国森林集团森林资产保险范围尽职调查不足

中国森林集团的森林资产是其经营的关键，因此为这些资产购买足够的保险是非常重要的。瑞银依赖中国森林提供的保险文件作为其购买相关保险的证据，但并未独立核实保险文件的真实性。

尽管瑞银声称其在mainland China的交易团队成员和律师已经检查了保险文件，但它没有发现许多应该进一步调查的问题(例如，保险文件中一些森林的位置与招股说明书中的披露不符)。

㈤对中国森林客户的尽职调查不够

在过去18个月的业绩记录期内，就收入而言，中国森林超过70%的客户位于云南省。瑞银集团原本计划在中国云南省森林县与客户进行面对面的采访，但由于云南地震，决定推迟面对面的采访。瑞银最终只对相关客户进行了电话采访。

中国证监会发现，瑞银根据中国森林提供的电话号码给相关客户打电话，但没有对相关客户进行任何背景调查，以核实他们的电话号码和/或受访者的身份。证监会亦发现面试纪录严重不足。

中国证监会还发现，瑞银在中国森林上市申请中存在的缺陷，可以归咎于保荐机构主要人员在履行监管职责时的失职。

天合联盟上市申请中缺少赞助商

根据中国证监会的调查，作为天合联盟上市申请的共同发起人之一，瑞银未能遵守《行为准则》第17.6段中有关尽职调查的具体指引。

(一)天河介入尽职调查访谈

瑞银采访了十位天合光能的客户:其中六位是在天合光能位于mainland China的金州办事处通过电话或面对面的方式接受采访的，其余的是在他们自己的场所接受采访的。

瑞银没有就安排或确认采访的方式和地点直接联系相关客户。相反，天合光能率先通知瑞银，哪些客户没有参加面对面的面试，哪些客户拒绝在其营业场所进行面试。没有证据表明瑞银曾采取任何措施询问相关客户为何拒绝接受办公室面试。

㈡访谈中未能处理早期预警信号

瑞银最初要求在其办公室采访天合光能的最大客户(客户x)，但天合光能指出，由于当时mainland China正在开展反腐败行动，客户x作为一家大型国有企业，通常拒绝任何第三方访问其场所的请求，瑞银最终接受了这一解释。

瑞银后来同意在天合联盟办公室采访客户x。采访结束时，客户X的代表拒绝出示身份证和名片，冲出会议室。他告诉瑞银，根据客户X的内部程序，他不会同意接受采访，他参加采访只是为了帮助天合联盟首席执行官的家人。

但是，瑞银没有进行任何后续调查，以确认接受瑞银采访的人是客户X的代表，并且他拥有接受采访的适当权限和知识。

(三)面试问题不明确

根据瑞银提供的销售文件，天河通过其子公司锦州汇发天河化工有限公司(锦州汇发天河)与客户开展业务。

在客户访谈中，瑞银向受访者询问了其公司与“天河集团”(不是锦州汇发天河)的业务往来。虽然受访者还被问及“贵公司主要与天合联盟的哪些成员公司和业务部门联系”，但在受访的10位客户中，只有3位确认与金州汇发天合联盟有联系。然而，瑞银没有跟进其他客户与天合联盟的哪个成员公司有业务往来。

在天河声称的十大客户中，一位曾接受瑞银采访的客户告诉中国证监会，当他的代表在采访中回答有关该客户与天河集团交易的问题时，他的代表的意思是与辽宁天河精细化工进行交易；辽宁天河精细化工是一家由天河CEO家族全资拥有的民营企业，但在关键时刻，它不再是天河集团的一部分。

由于天合光能CEO家族拥有的上市和非上市化工企业被称为“天合光能”，中国证监会认为，瑞银在采访客户时仅提及“天合光能集团”和/或不要求受访者明确指出天合光能的哪个成员公司与其关联机构进行交易的做法存在一些缺陷。

中国证监会在对上述处罚作出决定时，已考虑到:

瑞银缺乏保荐人涉及三个上市申请，包括中国森林和天河；

已发现的与瑞银相关的缺陷涵盖范围很广:瑞银没有正确检查和核实中国林业业务的主要方面，即林业资产、伐木活动、保险范围和客户；瑞银允许天河控制尽职调查程序，但未能采取适当措施处理客户采访中的预警信号。此外，上述违规和缺陷与天河主要客户(包括其最大客户)在跟踪记录期内的尽职调查有关；

赞助商对上市过程有相当大的控制权。如果保荐人的尽职调查工作达不到标准，导致不适合上市的公司仍然获得上市资格，最终破产，可能会对公众投资者造成巨大损失，打击公众投资者对香港金融市场的信心。因此，我们必须对缺乏提案国实施威慑性惩罚；

瑞银和岑合作并接受了中国证监会的纪律处分、调查结果和监管关切；瑞银同意任命一个独立的审查机构来审查与其保荐业务相关的政策、程序和做法。

中国证监会(CSRC)首席执行官阿什利奥尔德(ashley alder)表示:“这些执法行动是针对缺乏保荐人的情况，尤其是保荐人在IPO尽职调查期间的行为。”执法行动的结果显示，证监会非常重视保荐人的高道德标准，因为只有这样才能保障投资者，维护香港金融市场的诚信、稳定和声誉。有关的执法行动向市场传达了一个强烈而清晰的信息，就是我们会毫不犹豫地追究他们对失职保荐人的不当行为的责任。”

来源：环球邮报中文网