东方精工突然宣布大幅预亏 巨额商誉减值存“蹊跷”

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“商誉雷”爆发后，我们对2017年的M&A计划进行了梳理，发现普劳雷德的财务数据存在很多问题，47.5亿元的估值明显不合理。与此同时，对上市公司近两年经营业绩的进一步分析显示，上市公司的商誉已经大大积累，很难排除业绩“洗澡”的嫌疑。

近年来，a股上市公司2018年业绩预测中的“打雷”现象频频发生，不少公司的业绩因商誉大幅减值而由盈利或小额亏损转为巨额亏损，其中包括在中小板上市的东方精工。

1月30日晚，东方精工发布了一份业绩预测，对其年度报告进行了大幅修正，预计2018年净利润亏损29.43亿元至44.15亿元。原因是两年前的一次合并。“好投”以47.5亿元收购的关联公司北京普莱德公司出现了商誉大幅减值的迹象，预计将增加30.6亿元至41.42亿元。消息一出来，第二天就打开了，直接就下去了。

关于东方精工在2017年斥资47.5亿元收购和出售电动汽车电池Puulaid一案，当时有媒体因其关联交易和收购价格比目标公司净资产2.26亿元高出1992%而对其提出质疑。中国证监会也专门发了一封信询问此事，但最终结果获得了批准。现在，在“雷声”爆炸后，结合当年的M&A计划，我们可以发现“商誉减值的雷声”已经出现，子公司普劳雷当年的财务数据存在很多问题，其经营业绩根本达不到47.5亿元的估值水平，这显然是不合理的。

子公司Puulaid的采购数据令人怀疑

《红色周刊》记者在梳理了当年的M&A计划和审计报告后，发现2015年1月至2016年10月普劳雷的采购数据存在大量异常。

数据显示，2015年和2016年1-10月普莱德前五名供应商的采购额分别为860，302，100元和259，911，360元(见表1)，分别占年度采购总额的84.56%和88.28%。可以计算出这两年的总购买量分别为101738.7万元和294.417万元。

在2015年和2016年1-10月的现金流量表中，普劳德的“购买商品和接受劳务支付的现金”分别为23454.09万元和60356.97万元。剔除当年新增预付资金280.15万元和292.98万元的影响后，这两年与采购相关的现金支出分别达到2.3173.94亿元和6.0066亿元。如果将含税采购总额与现金支出进行核对，含税采购额分别比现金支出多958，602，900元和2，844，039，400元。理论上，这将反映在2015年和2016年1月至10月基金的增加上。

实际上，普劳德这两年应付基金的期末余额分别为97788.54万元和291425.56万元，分别比期初余额增加了73027.84万元和193637.02万元。显然，这一结果与理论新增基金不一致，理论新增基金分别比理论新增金额少22832.45万元和90766.92万元。这一结果意味着这两年人民币2.28亿元和人民币9.08亿元的采购数据是有问题的。

根据固定资产原值、在建工程和无形资产同期增减变动情况分析，2015年和2016年1-10月这三个项目的期末余额分别为3718.27万元和6795.72万元，分别比期初增加2013.14万元和3238.45万元，其中用于固定资产建设的现金、 同时期的无形资产和其他长期资产分别进行了核算，发现2015年1月至10月和2016年1月至10月应付基金分别增加308.01万元和-318.82万元。 由此可见，新增基金的这一部分对基金的整体反应没有明显影响。

因此，2015年及2016年前10个月，2.28亿元人民币和9.08亿元人民币的采购来源不明，需要普劳德进一步合理解释。否则，当时公布的财务数据中的疑点将明显影响原收购定价的准确性。

库存数据异常

除了异常的采购数据外，如果以Puulaid的采购和消费数据为基础进行核算，合并前公布的2015年和2016年前10个月的库存数据是不合理的。

根据当年M&A计划披露的信息，2015年和2016年前10个月普莱德原材料采购额分别为101743.1万元和294425.0万元。根据一般财务规则，除了需要结转到运营成本的部分，原材料的采购金额将保留在库存中，导致库存规模增加。

在M&A计划中，普鲁莱德公布了同期运营成本中的直接材料成本，2015年和2016年前10个月分别为89303.24万元和265997.5万元(见表2)，分别占运营成本的97.73%和98.41%。然后，从原材料采购额中减去直接材料成本后，分别为124，398，600元和284，274，800元，也就是说，2015年和2016年前10个月，理论上应该有124，398，600元和284，274，800元的原材料结转并留在库存中。

然而，根据当年的审计报告，2015年和2016年前10个月普劳莱的原材料库存分别为1.246313亿元和3.268534亿元，分别增加1.13325亿元和2.02221亿元。此外，大量原材料包含在产品、成品和发行商品中。2015年和2016年前10个月，普鲁莱德的产品、产成品和发出商品总额分别为10933.22万元和22731.9万元。按同期直接材料占经营成本的比例分别为97.73%和98.41%，这其中包括。原材料金额约为10685.04万元，比上年增加22370.47万元，除新计算出的库存原材料金额外，2015年及2016年前10个月，普鲁莱德库存原材料分别增加18413.25万元和31907.65万元。显然，这一结果与理论增加的11332.5万元和20222.1万元不一致，相差7080.75万元和11685.44万元。也就是说，在2015年和2016年的前10个月，Puulaid的库存中有超过7000万元和1.17亿元的原材料，这是无法解释的，这表明Puulaid在合并前的库存数据非常可疑。

收入数据也不合理

除了采购数据和库存数据，如果我们进一步分析Puulaid的收入数据，我们会发现其中也有疑点。

根据当年M&A计划给出的数据，普劳德在2015年和2016年的营业收入分别达到111446.53万元和409710.83万元(见表3)。考虑到国内税收增值税(17%税率)的影响，其含税收入分别约为130392.44万元和479361.67万元。

根据合并现金流量表同期数据，公司近两年“销售商品和提供劳务收到的现金”分别为695，890，100元和1，483，256，100元，对冲了与现金收入相关的同期预收账款，即2015年和2016年，公司增加预收账款346，000元和2，284，400元。 这两年与收入相关的现金流量为698，244，100元，通过检查这两年的含税收入和现金流量数据，含税收入分别比收到的现金多605，680.3万元和331，264.5万元。 理论上，差额应反映在当年应收基金的增加上，即这两年应收基金理论上应增加债权60568.03万元和331264.5万元。

然而，在这两年的资产负债表中，普劳雷德2015年和2016年的应收账款总额(包括坏账准备)和应收票据总额分别为4.351727亿元和18.66539亿元，与上年末的相同数据相比，分别仅为3.11647亿元和14.31366亿元。显然，这一结果在理论上应该增加60.568元，这一结果意味着普劳雷德2015年和2016年的收入分别为2.94亿元和18.81亿元，没有相应的数据支持。

尽管Puulaid在审计报告中披露，过去两年应收票据背书转让金额分别为5.35亿元和17.03亿元，但该金额仍与上述差额不符。总之，Puulaid当年收购时不合理的收入数据对其资产定价产生了非常明显的影响，这也为随后的商誉爆炸奠定了基础。

商誉受损被怀疑是东方精工的“业绩沐浴”

尽管人们对Puulaid的高估值有很大疑问，但重组获得批准，并以较好的价格成功出售。据东方精工称，普劳德在2016年和2017年很好地履行了其业绩承诺。自合并完成以来，Puulaid已成为上市公司的重要收入来源，动力电池系统占2017年收入的60%。

此外，东方精工在当时对中国证监会质询的回复中也提到，进入合格供应商目录后，下游汽车制造商不会轻易更换动力电池系统供应商，供应商可以获得3-5年的销售渠道保证。这一声明意味着Puulaid的主要客户近年来一直相对稳定。此外，在被问及降低补贴标准是否会影响Puulaid的运营时，该公司当时还表示，由于Puulaid动力电池处于中高端市场，政府补贴的整体下降对Puulaid动力电池系统业务的影响相对较小。

从东方精工对当时监管机构提出的各种问题的回答来看，很难想象两年后东方精工会获得收购普劳雷德所产生的几乎全部商誉。值得注意的是，在2017年底，普锐斯执行副总裁杨怀也在接受媒体采访时表示，将力争在2020年实现200亿元的产值。然而，2019年初有重大负面消息被报道，这真的很奇怪。

至于这次东方精工“奇怪”的商誉减值，部分投资者怀疑是借此机会“冲个澡”，为其业绩上升和股价上涨打下了良好的基础。《红周刊》记者在查看了东方精工2016年至2018年上半年的数据后，也发现近年来上市公司的业绩存在疑点，商誉的实质性计提并不能排除“业绩沐浴”的目的。

根据财务报告数据，2016年至2018年上半年，东方精工的营业收入分别达到153338.83万元、468484.54万元和226484.92万元，其中国内收入分别为15285.82万元、311035.97万元和133206.63万元。只考虑国内税收增值税(统一按17

根据东方精工合并现金流量表的数据，该公司这两年第一期“销售商品和提供劳务收到的现金”分别为16.45047亿元、26.35259亿元和24.69798亿元，对冲了与同期现金收入相关的预收款。即2016年至2018年上半年，公司增加预收款44，212，100元、128，648，100元和97，204，900元，这两年与一期收入相关的现金流量分别为1，600，834，900元、2，506，611，200元和2，363，774，900元。通过检查前两年的含税收入和现金流量数据，含税收入分别比现金收入多4146.07万元、270699.53万元和127.525.66万元。理论上，差额应反映在当年应收基金的增减上，即这两年应收基金分别增加-4146.07万元、270.6953万元和127.55万元。

但在两年期的资产负债表中，东方精工的应收账款(包括坏账准备)和应收票据总额分别为3.740525亿元、3.1411793亿元和2.190547亿元。与上年年末相同数据相比，2016年减少6714.36万元与理论减少4146.07万元不一致，增加20%，2017年增加276，712.68万元，比应增加270，699.53万元增加6013.15万元；2018年上半年，差距更加明显。应收款项没有增加，反而减少了95063.19万元，比理论数据少10.78亿元。

此外，东方精工还披露了前两年应收票据的背书转让金额，分别约为1448.38万元、22亿元和7.1亿元。如果把票据背书考虑在内，东方精工的收入差异可能会更明显。在这种情况下，上市公司有必要进一步解释收入数据中的问题是否导致他们这次打算作出巨额拨备。

除了可疑的收入数据外，东方精工2016年和2017年的采购数据也出现了较大的异常。

数据显示，2016年和2017年东方精工前五名供应商的采购额分别为1.19858亿元和2.2101746亿元，分别占年度采购总额的10.86%和59.19%。考虑到17%的增值税税率，可以计算出这两年的采购总额分别为1.10366亿元和3.73403亿元。

在2016年和2017年的现金流量表中，公司“购买商品和接受劳务支付的现金”分别为102350.27万元和221925.90万元。扣除当年新增的11100元和预付给基金的1385.9万元后，与采购相关的现金支出分别达到102349.16万元和220.54万元。将含税采购总额与现金支出进行比对，含税采购分别比现金支出多26779.73万元和216341.95万元。理论上，这将反映在2016年和2017年基金的增加上。

实际上，这两年应付基金的期末余额分别为28530.5万元和27262.9万元，分别比期初余额增加1757.3万元和24409.8万元。显然，这一结果显然与新基金的理论不符。其中，2016年理论新增基金减少2.5亿元，2017年理论新增基金增加2.78亿元

虽然同期固定资产、在建工程和无形资产原值的变化也对基金产生了一定的影响，但这种影响导致2016年基金减少2462.64万元，2017年基金增加2.82亿元。显然，如果考虑到固定资产的变化，应付资金与购买金额的差异会更加明显，这进一步表明东方精工的购买数据存在很大的疑点。■

[编辑:梁爽]

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来源：环球邮报中文网