上市公司高商誉藏风险 创投资金纷纷“落袋为安”

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随着上市公司并购的推进，商誉在自身净资产中的比重日益增加，许多企业达到100%以上。然而，如果没有履约的有力支持，一些企业计提商誉减值准备不仅增加了企业的利润负担，还会给风险投资带来退出被收购项目的压力。许多风险资本选择用脚投票，他们将在解除禁令后被释放。

据业内人士称，这些教训可能会让没有业绩支持的项目更难在未来纳入上市体系。但是，在目前启动项目一、二级市场严重颠倒的情况下，商誉保全的压力将会加大，不利于一、二级市场中长期健康发展。

高商誉让投资者感到紧张

RRR新年第一次降息是在1月15日日落时分，RRR降息当天释放的资金达到7500亿元。这药旨在为许多企业当前的投资和融资低迷开出正确的药方。即便如此，许多投资者仍对当前的市场环境有些担忧。

小王(化名)是深圳一家私募股权投资机构的投资经理。他告诉记者，虽然流动性的释放给企业的融资成本带来了好处，但投资界非常谨慎，因为早期的热并购教训，至少在并购层面，来自上市公司的压力越来越大。

2015年是市场流动性宽松的时期。当时，在二级市场上，许多创业板公司通过延伸并购的方式购买各种资产，从而使不断上升的市盈率变得有意义。因此，大量一级市场项目甚至早期项目被许多企业收购。然而，由于缺乏成熟的盈利模式，很难保持溢价收购项目的商誉。

据风能统计，截至2019年1月15日，a股市场有2070家上市公司存在商誉，其中134家公司的商誉与净资产之比超过50%，32家公司的商誉与净资产之比超过80%。值得一提的是，紫光雪达、凯瑞得、圣大唐、金隅汽车城、曲美家园、空联世行等18家公司的商誉与净资产的比率超过1000%,近三年来一些公司的商誉与净资产的比率呈现上升趋势。

事实上，大多数并购都需要额外的n+2年绩效承诺。如果上市公司在未来2-3年内未能取得实质性业绩，将计提商誉减值准备，这将对公司的财务和市值管理产生重大影响。然而，随着M&A博彩业的集中到期，一些行业面临着收购项目业绩不达标的商誉减值压力。

据安信证券统计，考虑到前三年赌博的履约承诺总额，2018年电脑行业赌博负担最重，比2017年增长14.13%，总完成额为55.98亿元。从行业整体趋势看，M&A绩效n+2年完成率低于n+1年，M&A绩效2018年整体完成率略低于17年。根据风能统计，在商誉比例较高的上市公司中，前十大公司中有三家来自计算机行业。

除了估值的反复打击之外，实际利润效应自那以来已经被一个接一个地伪造，赶上了二级市场现在的疲软，曾经被出售的资产正在一个接一个地变成烫手山芋。小王告诉记者，由于许多上市公司从一级市场购买资产，一些早期项目成为成熟项目被抢后的选择对象，但一些项目盈利模式不成熟，风险高，也成为上市公司的拖累。小王表示，商誉减值给上市公司造成了损失，这种损失往往会转嫁给风险投资机构。因为有些上市公司会和我们签订协议，如果业绩不达标，我们需要回购股份。因此，在他看来，即使流动性好，也可能不是风险投资的春天。

风险投资已经安全了

事实上，在新一轮流动性释放之前，许多风险投资机构已经选择承担风险。记者在与一些投资经理交谈时发现，他们更愿意立即获利，而不是在退出前等待市场反弹。前述小王告诉记者，许多投资者只想支付本金。在这样的压力下，我们只能尽快撤离。小王说。

由此可见，目前的风险投资机构对市场价值的反弹并没有耐心。对此，明锐博通投资管理有限公司高级投资经理郭侯莉在接受《国家商报》采访时表示，商誉是上市公司溢价收购造成的，但在牛市和熊市中，商誉保全的动机却大相径庭，这也导致了在当前股市低迷的情况下，很少有机构愿意花时间去change/きだよきだ0/room。商誉升值的潜力只能在牛市中检验。从估值的角度来看，由于上市公司的市值不断上升，以相对较低的价格获得的项目在被纳入上市体系后，也将迎来估值改善的浪潮。不过，他承认一级市场和二级市场存在明显的上下颠倒估值，二级市场不好，因此对于没有实际利润增长率的公司来说，成为上市公司是一个惊雷。郭对说道。

从上市公司大股东的交易情况来看，记者发现，目前留在上市公司的大部分股票都是尚未解禁的股票，解禁后的风险投资机构已经开始通过竞价交易和大宗交易在市场上套现。风能统计显示，截至2019年1月15日，1222家上市公司的大股东在过去一年公开减持股份。

值得注意的是，风险资本占公司所有机构(公司)股东减持细节的绝大部分。其中，二级上市公司是2018年股东减持最多的领域，一些公司的商誉已经占到净资产的30%以上。如果明凯医疗在2017年4月6日上市，商誉占净资产的34.59%。上市前，金钟嘉泰(天津)股权投资基金合伙(有限合伙)持有4600万股股份，占公司总股本的11.6%，并承诺自明凯医药股份上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份。然而，自2018年5月以来，金钟佳泰开始陆续减持二级市场的股份。根据第三季度报告，金钟佳泰的持股比例已降至9.61%，风统计显示，金钟佳泰在随后的11月份两次减持109.33万股。

同样，2017年有213家上市公司减持了大股东，占过去一年减持公司总数的20%左右。从减持的细节来看，记者发现，在过去的一年中，几乎所有的次级新股公司都从风险投资机构撤出了资金，有些公司在去年第三季度退出了前十大股东。

例如，2017年3月15日上市的国有股的商誉目前占净资产的28.40%。截至2018年第一季度披露时，前十大流通股股东中有七大风险投资机构，其中北极光风险投资持有172万股，约占总股本的1.66%。去年年中，北极光风险投资已经从中国持有的股票的十大流通股股东中淡出。此外，仍有许多二级上市公司遭遇了股东减持，几乎全部是由于限售股禁令的解除，而这些减持的股东大多也是早期风险资本基金。

对于上市公司的大股东来说，减持是可以理解的，但如果盲目投资导致企业商誉受损的风险，往往得不偿失。武汉科技大学金融与证券研究所所长董登新在接受《商业日报》采访时表示，商誉的估值有很强的主观意愿。如果整合无效，对买卖双方都是一种损失。从上市公司的角度来看，M&A目标应该选择一个与产业链高度兼容的项目，而风险投资方也应该重视对项目的评估，在投资时给予充分的调整和合理的估值。

来源：环球邮报中文网