证监会:股份制变更未弥补亏损 36个月后才可申报IPO

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11日，中国证监会网站发布了《发行监管问答》，明确了初始企业整体变更为股份有限公司时未收回损失的监管要求。

对于部分申请首次公开发行股票的非试点创新型企业(以下简称发行人)，有限责任公司按原账面净资产值转换为股份有限公司时存在未收回损失，或者整体变更时不存在未收回损失，但由于会计差错更正和报告追溯调整，整体变更时存在未收回损失。根据审计要求，具备上述情况的发行人应在完成工商变更登记后经营36个月。

同时，发行人和中介机构还应在招股说明书中详细披露未收回累计损失的原因、情况是否已消除、对未来盈利能力的影响及纠正措施(如有)，并充分揭示相关风险。相关信息披露和验证要求包括以下两个方面:

一、保荐机构和申报律师应对以下事项进行核查并发表意见:发行人有限责任公司设立有限公司的相关事项是否已经董事会和股东大会批准，相关程序是否合法合规，重组过程中是否存在侵犯债权人合法权益的行为，是否存在与债权人的纠纷。 工商登记和税务登记的相关手续是否已经办理完毕，发行人有限责任公司设立有限公司的相关事宜是否符合《公司法》等法律法规的规定。

二是发行人应在招股说明书中充分披露股份有限公司成立前未分配利润为负的原因、整体变化后的变化和发展趋势、与报告期利润水平变化的匹配关系、对未来可持续盈利能力的影响，并披露纠正措施(如有)，充分揭示相关风险。同时，还应披露净资产折股的具体方法、比例及相应的会计处理。

资深投资银行家王表示，此次监管问答明确了此前未明确的问题，最大的影响是股份支付追溯调整造成的损失。例如，当一家公司开始一项业务时，员工或高级管理人员持有股票，这通常低于引入pe时的市场估值，追溯调整可能导致公司弥补损失。

来源：环球邮报中文网