国资委35项授权放权清单全文曝光 将分期推进央企控股上市公司股权激励方案

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6月5日，国务院SASAC授权下放名单(2019年版)正式曝光。

同一天，经济观察网记者从国有资产监督管理委员会官员处了解到，此次发布的名单重点关注五大类35项授权下放事项，包括规划投资和主营业务管理(8项)；产权管理(12项)；选拔和录用(2项)；薪酬管理、工资总额管理和企业领导中长期激励(10项)；重大财务事项管理(3项)等。

值得注意的是，该清单并不等同于SASAC的权力和责任清单。

国有资产监督管理委员会(SASAC)有关人士解释说，清单中的项目统称为授权和分权项目，其中授权项目是将《权责清单》中的投资者权利授予董事会或企业集团，并在项目前增加“授权”字样。

今后，上述权利仍属于投资者的权利，投资者可以授予、接受和动态调整这些权利。分权事项是指应由企业依法自主决定并延伸至子企业的事项，子企业为分权企业或企业所有，并在事项前添加或直接阐述“支持”字样。权力下放是投资者授权或取消的权利，不包括在权力和责任清单中。为了更好地链接文件，将相应调整权力和责任清单。

分类授权

在SASAC有关人士看来，分类授权和下放工作是一个不断推进和逐步深化的过程。

《经济观察报》发现，在当天公布的名单中，国有资产监督管理委员会(SASAC)明确了中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、经营性公司试点企业和特定企业的授权和下放问题。

对于大型中央企业而言，授权和分权问题涉及中央企业对国有非上市企业和非国有控股上市公司进行资产重组的决策；中央企业的审批并没有导致上市公司控制权的转移，如通过证券交易系统增加国有股东的持股、协议转让、上市公司发行股票的认购等。

此外，中央企业还被授权决定一些债券融资事宜，如公司发行的短期债券、中长期债券及其关联企业发行的各种债券。对于中央企业集团公司发行的中长期债券，SASAC只审批发行的债券数量，不再审批限额以内的债券。

薪酬激励机制的改革也涉及到授权和分权的问题。

一位来自中央企业上市公司的人士告诉经济观察网，长期以来，该公司一直期待更清晰、更人民币、更灵活的授权，比如，预计将进一步推进工资预算备案制度，将中央企业财务控制平台的工资单独列出，以更好地适应市场导向型人才的激励机制。

他的期望正在实现。在6月5日发布的《名单》中，建议对商业一级和部分合格的商业二级中央企业实行工资总额预算备案制度管理。此外，中央企业批准其附属技术子公司的股权和股息激励计划。实施分红激励所需费用计入工资总额，但不受本单位当年工资总额的限制，不计入本单位工资总额基数。它们不作为教育基金、工会基金、社会保险费、补充养恤金和补充医疗保险费、住房公积金等累计。

下一步，中央企业集团整体年金计划报SASAC备案，中央企业批准其所属企业制定的具体年金实施计划。

《经济观察报》还获悉，中央企业控股上市公司股权激励计划报SASAC审批后，中央企业将批准分阶段实施计划。

据悉，《名单》中提出的授权和分权事项并不是“一揽子”和“一刀切”地直接授予中央企业，而是根据中央企业的职能定位、发展阶段和行业特点分为四种类型。包括21项适用于中央企业的授权和分权事项；适用于各类综合改革试点企业(包括国有资本投资运营公司试点、创建世界一流示范企业试点、东北中央企业改革试点、落实董事会权力试点等)。)；6 .适用于国有资本投资试点企业和运营公司的授权和下放事项；有4项授权和分权适用于少数特定企业。

登陆

《名单》的公布将与动态调整紧密结合。

下一步，SASAC将加强跟踪和监督，定期评估授权和分权的实施情况和效果，并采取扩张、调整或退出等措施，动态调整授权事项和范围。对于已获授权但未能规范行使权利或存在重大问题的企业，SASAC将督促企业整改，根据情况收回相应权利，定期更新名单内容，不断提高针对性和有效性。

如何在增加授权的同时保证国有资产不流失？授权和分权会被动态调整吗？

根据《国有资本授权管理制度改革》的明确要求，“要落实权力下放，管好管理”。

上述SASAC相关人士表示，SASAC在授权下放的同时，将重点加强监管力度，强化事后监管，加快信息化建设，不断完善实时网上国有资产监管系统，加强对“三大一大决策”等重大关键问题的监管。要建立和严格落实自上而下的责任追究机制，切实维护国有资产安全，坚决防止国有资产流失，确保授权与监督相结合、放松与管理相统一。

根据权利和责任平等的原则，增加授权和分权意味着赋予中央企业更大的责任，这意味着对企业加强执行力、自我约束和规范运作的建设提出了新的更高的要求。

国资委要求各中央企业尽快形成有效的制衡型公司治理结构和灵活高效的市场化运作机制。要不断夯实管理基础，优化集团管控，深化内部人事、劳动和分配制度改革，完善风险、内控和合规制度，确保授权和分权的可靠性和稳定性。清单中的授权和权力下放项目已经明确。企业不能有“有政策有细则，等细则支持”的态度。授权和分权不应该只停留在企业集团总部，而应该“分层次放松”，授权和分权应该落实到各级子企业或管理主体，充分激发微观主体的活力。

除了中央政府，从地方的情况来看，近年来，地方国有资产监管机构也在分散授权和分权。在国务院国有资产监督管理委员会依法负责指导和监督地方国有资产管理的前提下，《名单》授权和下放的对象主要是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。

但是，近年来，地方国有资产监督管理机构出台了相关政策和名单，加大了授权和下放力度，取得了积极成效，形成了一些独特的做法。

今后，国务院国有资产监督管理委员会(SASAC)将指导地方国有资产管理公司推进本地区国有资本授权管理体制改革，按照国务院第9号令的要求开展授权和下放工作，落实已明确取消和下放的监管事项，进一步授权和下放，赋予企业更多自主权。与此同时，我们将加强指导和监督，使中央和地方企业的授权和下放工作有序开展。

附件:国务院国有资产监督管理委员会授权下放清单(2019年版)

一、中央企业的授权和权力下放

1.中央企业审批所属企业混合所有制改革方案(主业在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和重点领域，主要承担重大专项任务的子企业除外)。

2.中央企业决定国有非上市企业和非国有控股上市公司的资产重组。

3.授权中央企业以非公开协议的方式决定集团及其关联企业参与其他子公司的增资行为和相应的资产评估(主营业务涉及国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司除外)。

4.中央企业审批非上市股份公司的国有股权管理方案和股权变动(主营业务在关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子公司除外)。

5.中央企业审批集团内国有股东持有的上市公司股份的自由转让和非公开协议转让。

6.中央企业审批国有股东持有的上市公司国有股可交换公司债券的公开募集、转让和发行。

7.中央企业的审批并未导致上市公司控制权的转移，如通过证券交易系统增加国有股东持股、协议受让、认购上市公司发行的股票等。

8.中央企业审批国有股东与其控制的上市公司之间未达到中国证监会规定的重大资产重组标准的资产重组。

9.中央企业通过证券交易系统审批国有股东持有的上市公司一定比例或数量的股份转让，同时满足国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。

10.中央企业审批未导致国有控股股东控股的上市公司公开征集、转让、发行可交换公司债券和发行证券，且持股比例低于合理持股比例。

11.授权中央企业决定公司发行的短期债券、中长期债券和关联企业发行的各种债券等债券融资事宜。对于中央企业集团公司发行的中长期债券，SASAC只审批发行的债券数量，不再审批限额以内的债券。

12.支持中央企业所属企业通过公开选拔、竞争上岗、公开招聘、委托推荐等方式聘用职业经理人。按照市场化选人、承包经营、差异化薪酬和市场化退出的原则，合理提高市场化选人比例，加快建立职业经理人制度。

13.支持中央企业所属企业选择职业经理人实行市场化薪酬分配制度。薪酬总额由相应子公司的董事会根据国家相关政策，参照国内市场类似可比人员的薪酬价格，考虑企业发展战略、经营目标和效益、薪酬战略等因素确定。，并通过与职业经理人的协商，可以通过多种方式探索和完善中长期激励机制。

14.对部分符合要求的一级商业企业和二级商业中心企业实行工资总额预算备案制管理。

15.中央企业审批科技型子公司的股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需费用计入工资总额，但不受本单位当年工资总额的限制，不计入本单位工资总额基数。不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老和补充医疗保险费、住房公积金等的权责发生制。

16.中央企业集团的整体年金计划应报SASAC备案，由中央企业审批其所属企业制定的具体年金实施计划。

17.中央企业控股上市公司股权激励方案报SASAC审批后，中央企业将批准分阶段实施方案。

18.支持中央企业在符合条件的关联企业中开展多种形式的股权激励。股权激励的实际收入水平不与员工个人薪酬的总水平挂钩，不计入单位工资总额基数。

19.中央企业决定变更与借款费用、股份支付和应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计。

20.授权中央企业(债务水平高、财务风险大的除外)合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项，集团外中央企业担保事项不报SASAC备案。但是，不允许向中央企业以外的企业担保。

21.授权中央企业(债务水平高、金融风险大的除外)根据《中央企业减杠杆减债专项工作目标责任书》的控制目标，制定债务风险管理制度，合理安排长短期负债比例，强化关联企业资产负债约束，建立债务风险动态监测预警机制。

二是综合改革试点企业(包括国有资本投资、经营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北中央企业综合改革试点企业、实施董事会权力试点企业等)的授权和下放。(

1.授权董事会批准企业的五年发展战略和计划，并向SASAC汇报结果。根据国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划、国有经济布局和结构调整方向以及中央企业中长期发展规划的要求，中央企业应当组织制定五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。

2.授权董事会根据《中央企业投资监督管理办法》(SASAC第34号令)批准年度投资计划，并报SASAC备案。

3.授权董事会决定对年度投资计划投资规模范围内的计划外新增投资项目和计划内的主要业务投资项目进行适当调整。相关投资项目应满足否定列表的要求。

4.授权董事会决定主营业务范围以外的新股权投资项目。如果总投资规模变化超过10%，应及时调整年度投资计划并上报SASAC。相关投资项目应满足否定列表的要求。

三.国有资本投资和运营公司试点企业的授权和下放

1.授权董事会根据企业发展战略和规划决策，适当开展与主营业务密切相关的业务模式创新业务，SASAC将其作为主营业务投资管理。

2.授权董事会根据国家战略需要的实施、国有经济布局和结构的调整方向、中央企业中长期发展规划和企业五年发展战略规划，研究提出1-3个新的待培育和发展的业务领域，并报SASAC审批，作为主要业务管理。发展成熟后，你可以向SASAC申请将其调整到主营业务。

3.授权董事会提出年度非主要投资比例限额在5%-15%范围内，并报SASAC批准后实施。

4.授权国有资本投资、经营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、非上市企业产权在经营公司之间自由转让、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

5.授权董事会审批风险投资企业、风险投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式企业的核心团队持股及投资相关事宜，每年将相关事宜的发展情况报SASAC备案。

6.授权中央企业探索更灵活高效的工资总额管理方法。

四.特定企业的授权和权力下放

1.集团总部设在香港、澳门的中央企业在本地区的投资可视同国内投资。

2.授权执行董事会的权力。中央企业董事会根据中央企业负责人薪酬管理的相关制度，制定管理人员薪酬管理办法，决定管理人员的薪酬分配。企业经营者薪酬管理办法和薪酬管理的重大问题应报SASAC备案。

3.授权执行董事会的权力。中央企业董事会将对副经理进行考核，考核结果由SASAC按照一定的权重纳入企业高级管理人员的考核中。

4.授权行业周期性特征明显、年间经济效益波动较大或有其他特殊情况的中央企业，工资总额预算可按周期管理，最长周期不超过三年。周期内工资总额的增长应满足工资与福利挂钩的要求。

来源：环球邮报中文网