华谊兄弟“明星收入资本化”后遗症

本篇文章3200字，读完约8分钟

长袖善舞的华谊兄弟遭到首都的攻击。2015年，以资本为导向的明星模式给华谊带来了近20亿英镑的商誉，这一隐患最终在2018年的年报中被披露。华谊兄弟左手拿冯小刚的绩效薪酬，右手提商誉减值准备，引起了人们的关注。一些专业人士指出，华谊兄弟的绩效薪酬措施不仅反映了华谊兄弟的财务不精确，也给股东造成了损失。

在a股市场，华谊兄弟的资本运营是许多影视公司效仿的模式。资本性明星，又称“明星收益资本化”，是华谊兄弟近几年探索的新模式，首次以溢价收购新成立的明星公司，一次性以现金形式清偿基金，支付对价高于目标公司承诺的净利润总额。这种形式一经推出，就吸引了市场上许多方面的关注，这使得“发起人”一度站在了前列。

伊凯资本的创始人王浩曾经写过一篇文章，评价影视公司的成本已经变成了收入。“玩得更激烈，你甚至可以同时与多家公司合作，从多个地方获得市盈率的倍数。”然而，这种模式给华谊兄弟带来了巨大的善意。根据华谊兄弟2015年年报，当年新增商誉中约有18亿元是由“资本约束型明星”模式带来的。截至2018年，华谊兄弟全年实现净利润10.93亿元。华谊兄弟将业绩变化的部分原因归因于包括商誉在内的资产减值准备，随后披露的公告显示，华谊兄弟将计提商誉减值准备9.73亿元，其中约3.02亿元来自浙江东阳美拉传媒有限公司(以下简称“美拉公司”)，该公司最初由冯小刚控股。这一事件导致深圳证券交易所发出询证函。

然而，长期专注于并购的现任上市公司副总裁兼首席财务官查希三人(化名)最近写道，华谊收购东阳美拉违反了惯例，业绩补偿条款也含糊不清，令投资者蒙受损失。然而，华谊兄弟并不认同茶溪三人的观点。

赔偿金额是有争议的

最初的绩效薪酬方案不明确

当年，华谊兄弟以10.5亿元人民币收购了美拉公司的老股东冯小刚和陆国强持有的目标公司70%的股权。本次估值基于原股东承诺的目标公司2016年经审计的税后净利润的15倍(即15亿)，原股东需要在未来5年内(截止日期为2020年12月31日)完成约定的业绩承诺。根据这些条款，老股东需要在5年内实现总净利润6.75亿元，其中2018年需要约1.32亿元。

查溪三人指出，美拉公司2018年实际完成利润为6502万元，仅是承诺完成的49%。根据该条款，冯小刚需要用现金弥补美拉公司未完成的年度业绩目标的差额。

冯小刚的绩效薪酬如期到达。冯小刚的绩效薪酬列在华谊兄弟2018年度报告的其他应收款一栏，年末余额约为6821万元。同时，营业外收入一栏注明，当年股权补偿收入为6066万元，其中美拉公司少数股东的业绩承诺差额计入营业外收入约4775万元。

争议围绕上述一系列数字展开。据查溪三人介绍，冯小刚在这里显然进行了税前绩效补偿，这直接导致上市公司又损失了2274万元现金。

根据华谊兄弟对《红色周刊》的回复，华谊兄弟认为这2274万元不是税收差额。冯小刚的薪酬绩效为6821万元，绩效薪酬计入营业外收入4775万元，差额为2204万元。属于美拉公司的“小股东(原“固定”)损益”，不包括在华谊兄弟的财务报表中；此外，冯小刚支付的绩效薪酬以资本投资的形式包含在美拉公司的资本公司中，不征税，也不在合并层面计入非营业收入时征税。

目前，华谊兄弟持有美拉公司70%的股权，查希三人在华谊兄弟给《红周刊》记者的回复中指出了数字悖论:“首先，6821万元和4775万元的差额是2046万元，而不是2204万元。显然，2046万元的差额是赔偿金的30%。我所说的2274万元是冯小刚应得的赔偿与实际赔偿的差额，即股东损失的部分。”

茶溪三人计算出的2274万元是怎么来的？查溪三人认为，冯小刚应根据税后净利润进行绩效薪酬，即冯小刚的绩效薪酬应为绩效差额/(1-25%)，即6821万元/(1-25%)——这25%是企业所得税税率。因此，冯小刚应作出税前约9095万元的业绩补偿，该数字与冯小刚税前实际业绩补偿的差额为6821万元。同时，屯溪三人还将华谊的“小股东损益”更正为“小股东权益”。“由于少数股东的损益与美拉公司当年的利润相对应，因此少数股东的权利与美拉公司的权益相对应。两者的性质完全不同。”

造成这种差异的原因与华谊兄弟当时宣布的绩效薪酬方案有关。华谊兄弟没有说明绩效薪酬是税前计算还是税后计算，只是说“目标公司未完成的年度绩效目标的差额应由现金(或目标公司认可的其他方式)弥补”，但这一部分在茶溪三人眼中也是模糊的。

“理解为现金补偿目标的差异，还是现金补偿与承诺目标的差异？从法律角度来看，现金补偿目标的差异没有错，但如果是善意的一方，是否应该向承诺的目标支付现金补偿？”茶溪三人表示，华谊的做法是合法的，但不合理。从他的实践经验来看，华谊对美拉公司的并购在条款设置上没有遵循通常的规则，这是争议的根源。

搬运违反惯例

或者由于明星收入的资本化

2015年6月，岔溪三人发表了一篇关于财务会计研究中绩效承诺的现金报酬的论文。据查溪三人介绍，近年来，随着会计处理的规范化，上市公司并购会计处理的相关问题基本上按照本文提出的建议进行了处理。

“华谊兄弟的情况很少见。从以往案例来看，如果实际业绩不达标且差异较大，上市公司需要根据业绩报酬和业绩报酬(控股股东的业绩报酬形成资本公积)记录非营业收入，同时需要根据业绩差异进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。就业绩补偿和业绩补偿而言，过去的案例通常是取消已授予的股份和扣留上市公司未支付的现金。与华谊兄弟一样，一次性支付10.5亿元现金，没有绩效补偿，只有绩效补偿，承诺方返还现金补偿的情况很少。”茶溪三人说。

茶溪三人将过去以现金形式获得的绩效薪酬案例分类，包括在“资本公积”中，如苏宁环球、鑫茂科技(000836)和海利美达(002537)，并包括在“非营业收入”中，如永泰能源和钟超电缆(002471)。

“记录资本公积和记录非营业收入的影响有两个主要区别。看看赔偿方，无论是控股股东、普通股东还是独立第三方。控股股东一般计入资本公积，其他方一般计入营业外收入；其次，看看承诺利润差异的原因。如果承诺利润没有完成，一个原因是投入资产发生了变化，如并购时存在的资产，如应收账款、存货、固定资产等在此期间无法收回或减值。因这些资产变动而产生的未完成利润的绩效补偿记录在“资本公积”中，而如果目标盈利能力下降并收到绩效补偿，则记录在“营业外收入”中。浙江东阳美拉传媒有限公司成立于2015年9月2日。截至2015年11月，未经审计的财务数据显示，资产总额为13600元，负债总额为19100元，净资产为负5500元。很明显，公司没有资产，所以承诺的利润差异与投入的资产无关，而是所有的盈利能力差异。绩效薪酬是损益交易的本质，这是毋庸置疑的。然而，税收的本质比形式更重要，是否缴纳企业所得税是根据股权或损益的性质来判断的。大量的实际案例证明，承诺利润弥补是一种损益交易，应缴纳所得税。当然，a股也有因未缴纳所得税而导致会计错误调整的情况，比如斯太尔。”茶溪三人说。

如上所述，华谊兄弟此前支付了10.5亿美元现金收购冯小刚和陆国强的股份，这让华谊兄弟被打上了激进的烙印。此前，一些分析师指出，明星收入资本化模式似乎已经收购了由明星和著名董事注册的空空壳公司。事实上，它提前支付工资和股份，使原本属于明星的薪酬成为其控股公司。经营收入减少了综合收益表的成本和现金流量表中经营活动的现金流出，如收购冯小刚新成立的美拉公司。

然而，名声大噪之后，鸡毛被撒得到处都是，这些损失最终将由投资者支付。■

[编辑:梁爽]

免责声明:证券市场红色周刊力求信息的真实性和准确性。文章中提到的内容仅供参考。网站上显示的信息仅用于传播目的，并不代表《红色周刊》的观点，也不能保证此类信息的准确性和完整性。它不构成实质性的投资建议，所以操作风险由你自己承担。

来源：环球邮报中文网