湘财证券刚刚借壳 这家上市公司又买下大智慧15%股权！控股股东想干啥？

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在收购了蔡襄证券99.73%的股份后，哈高科宣布将以26.74亿元的价格收购大智慧15%的股份。

8月14日晚，哈高科连续发布14条公告，宣布计划以现金方式购买新湖集团持有的2.98亿股大智慧股份(占总股本的15%)。交易价格拟为26.74亿元，占哈尔滨高新2019年总资产和净资产的50%以上，构成重大资产重组。

同时，这是一笔关联交易——哈高科的控股股东是新湖控股，交易对手新湖集团是新湖控股的控股股东。哈高科认为，其主营业务是证券服务行业，而大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商，可以充分发挥大平台、大数据的优势，促进金融技术对证券服务业务的赋权。

哈高克获得了大智慧15%的股份

根据公告，哈尔滨高新此次重组的目标资产是新湖集团持有的2.98亿股大智慧股份(占总股本的15%)。

“公司的主要业务是安全服务行业，大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商。多年来积累了证券和互联网领域的资源和技术，能够充分发挥大平台和大数据的优势，将金融技术推广到公司的证券服务业务中。赋权。”哈高科表示，他已获得蔡襄证券99.73%的股权，并计划将其更名为蔡襄股份。

哈高科认为，此次重组将促进证券业务上下游资产的整合，有助于继续提高公司资产的完整性，有助于公司在业务、资产、财务、人员和机构上保持独立。同时，重组也有利于改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力；有利于突出主营业务，增强抵御风险的能力；有利于公司继续增强独立性，不会导致新的持续关联交易和横向竞争。

大智慧是一家互联网金融信息服务提供商，于2011年初登陆a股。根据2019年年报信息，公司的目标是充分发挥大平台、大数据的优势，打造集信息、服务、交易于一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台。

其主要业务集中在证券信息服务平台、大数据和数据工程服务以及海外业务。证券信息服务平台基于软件终端提供及时、专业的证券信息和数据服务；全资子公司蔡慧科技为金融机构和大学提供金融数据和服务，如数据管理、数据监控和数据挖掘；并通过收购香港、新加坡和日本东京的本地金融信息服务提供商，进行国际板块布局。

据悉，哈尔滨高新的收购有望通过三大障碍:包括召开董事会审议本次交易的重大资产收购及关联交易报告(草案)；股东大会批准该交易；上海证券交易所确认该交易的合规性。

26.74亿元关联交易

必须提到的是，哈高科收购大智慧也是一笔关联交易。哈特克的控股股东是新湖控股，而哈特克的交易对手新湖集团是新湖控股的控股股东。

大智慧强调，新湖集团和哈尔滨高新的实际控制人都是黄伟，所以这次股权变动是同一控制下的关联企业之间的股权转让。此次转让后，新湖集团和哈尔滨高新技术股份的比例没有变化。

换句话说，对于新湖集团和哈尔滨高新的实际控制人黄伟来说，这次交易更像是一次左手操作。

根据以往的案例，利益转移问题在关联交易中特别容易发生，因此交易价格尤其引人注目。

根据公告，本次交易标的资产的交易价格拟为26.74亿元，相应的每股转让价格(即8.97元/股)不低于双方签署《股份转让协议》之日大智慧股票大宗交易价格区间的下限。

与大智慧8月14日收盘价10.11元/股相比，目前每股预计转让价格为8.97元/股，与二级市场的直接购买价格相比，约为11%的折扣率。

根据收购方案，标的资产的最终交易价格将在遵循上述定价原则的基础上，由公司与交易对手根据相关法律法规进行友好协商确定，并在哈尔滨高新董事会审议重组报告(草案)的同时签署补充协议。

据悉，Hago拟以现金形式向交易对手支付交易对价，具体支付期限如下:

1.交易协议签订后10个工作日内，公司向新湖集团支付5000万元作为本次交易的预付款；

2.在交易协议中约定的所有前提条件满足后的3个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为本次支付的部分价款；

3.在获得上海证券交易所的合规确认意见后9个月内，本公司应向新湖集团支付转让对价的全部剩余价款。

认捐和削减是双管齐下的

另一个需要关注的问题是，新湖集团此次计划出售的大智慧股份目前正在进行质押。

根据大智慧披露的信息，截至目前，新湖集团共持有公司308，560，400股无限制股份，其中300，246，000股为质押，其他权利不受限制。本次股权变更涉及的所有股份均享有表决权，不存在表决权的委托或限制。

“除上述情况外，对基础资产的转让没有其他限制或禁止，如抵押、质押、扣押、冻结等。不存在股东出资虚假或影响其合法存在的情况。这笔交易的基础资产的所有权是明确的。“哈高科表示，新湖集团承诺在交易提交上海证券交易所进行合规审查之前，将采取一切措施解除前述股份的质押或取得质权人对交易的书面同意。

事实上，除了标的资产的质押，新湖集团在年内减持大智慧股份的计划已经进行了一半以上。

今年4月30日，大智慧宣布“因业务发展需要”，新湖集团计划通过集中竞价方式减持股份，减持股份总数不超过3975.4万股(占总股本的2%)。

截至7月30日，新湖集团减持超过一半，通过集中竞价减持1987.7万股。削减计划尚未实施。

蔡襄证券增资9.7亿元

8月13日，哈尔滨高新技术股份有限公司董事会相继发布了几项重要公告，其中包括拟向蔡襄证券增资9.7亿元。

几天前，哈高科通过发行股票和筹集配套资金购买了蔡襄证券99.7273%的股份。根据之前的协议，本次募集的配套资金净额为9.7亿元，全部将用于以每股2.888元的价格向蔡襄证券增资。

本次增资完成后，蔡襄证券的股本增加至40.18亿股，其中哈尔滨高新持有40.09亿股，占蔡襄证券总股本的99.75%。

哈高科表示，此次蔡襄证券增资符合主营业务发展方向，有利于满足募集资金投资项目的资金需求，符合发展战略和长远规划，有利于提高盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

与此同时，Hago的董事会也完成了换届选举，并任命了数名公司高管。

其中，史建明成功连任第九届董事会主席；蒋军被聘为总裁。同时，任命黄海伦为董事会秘书兼副总裁，詹超为首席财务官兼副总裁，孙为副总裁，任期自董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

简历显示，哈尔滨高新新总裁蒋军曾在中国银行湖南省分行营业部担任文员，中国证监会湖南监管局局长、副局长、局长，中国证监会江苏监管局副局长，上海新丰服饰有限公司总经理，浙江新湖集团有限公司执行副总裁..

来源：环球邮报中文网