股民＂赢了＂！炒股亏钱 状告上市公司 获赔268万！网友：一个好的开端

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几天前，判决文件网宣布的一个股东索赔案引发了热烈的讨论。

在上市公司宣布股权转让后，投资者购买了该公司的股票作为对这一好消息的回应，但一段时间后，同意股权转让是“失败的”，投资者只能“切肉”和起诉上市公司的方式，认为他们的虚假陈述造成了他们的投资损失。

一段时间以来，无论是上市公司、中介机构等。有虚假陈述的证券市场已经成为争议的焦点。经过审理，法院最终裁定，上市公司和其他关联方应当赔偿股东70%的损失。

有网友说“这是一个好的开始”和“开创了一个先例”，但也有人说“这其实是赢了，或者说金额不够大的原因。”

到底发生了什么？

备受期待的股权转让失败了

此案源于近五年前的一次股权转让事件。

2015年11月11日，中国机械股份有限公司昆明机床有限公司宣布，公司最大股东中国机械股份有限公司日前与紫光卓远签署了股份转让协议，拟向紫光卓远转让公司1.33亿股(占总股本的25.08%)，转让价格为每股6.78元。

据披露，转让总额约为9.03亿元。上述股权转让完成后，紫光卓远将以25.08%的持股比例成为昆明机床的控股股东。此后，双方还签署了《股份转让协议补充协议》。

11月12日，西藏紫光公司通过昆明机床披露了详细的股权变更报告。

值得注意的是，该报告并未披露所有有效条件，包括《股权转让协议》中的“3个月自动终止”条款和“云南有关部门支持”条款。

同一天，中德证券有限责任公司出具了《财务顾问报告书》，确认“本报告内容已经过尽职调查核实，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应责任。”

当时，昆明机床旧机床业务逐渐衰落，拟受让的股权隶属于知名的国家高新技术与信息产业集团。市场认为，一旦股权转让成功，未来将有很大的机会进行资产重组，因此各方反应强烈。昆明机床宣布股权转让后，公司股价上涨了90%以上。

然而，不到三个月后，2016年2月5日，坤吉公司发布了《重大事件进展公告》，表明协议中存在“三个月自动取消”条款，股权转让协议将于2月8日自动取消，双方正在协商是否延长。

2016年春节后，昆明机床宣布SASAC未能在规定时间内完成公司股权转让审批，股权转让终止。

好消息空股价下跌

投资者遭受了重大损失

根据公开信息，上述“三个月内自动终止”条款已存在于2015年10月签署的《股权转让协议》中。

据了解，鉴于昆明机床持续亏损、退市风险以及SASAC审批程序的不确定性，拟受让股权的紫光卓远暂时增加了“三个月自动解散”条款。

然而，昆明机床、中国机床集团和紫光卓远没有向普通市场投资者披露这一关键风险点。最后，在一份纸质公告宣布之前大幅上涨的昆明机床股票价格大幅下跌后。

2016年2月股权转让终止披露后，昆明机床股价走势逆转，迅速回落至公告前的价格。仅在5个月内，该股的波动幅度接近100%，远高于同期市场指数的波动幅度。

由于股价波动较大，以股权变动为目的购买昆明机床的投资者损失惨重，徐谋谋就是其中之一。

本院发现本案涉及的证券昆明机床的虚假陈述于2015年11月11日执行，于2016年2月5日披露，基准日为2016年2月23日，基准价为12.78元。

根据判断文件网公布的信息，徐的一个账户从2015年11月11日至2016年2月4日购买了昆明机床87万股，从2015年11月11日起购买总额为1388万元。自2016年2月4日起，出售昆明机床27万股；自2016年2月5日至2016年2月23日，共售出昆明机床45.85万股，总售价575万元；自2016年2月23日起，其仍持有昆明机床148，000股可主张的股份。

2015年11月11日至2016年2月4日，徐谋谋另一账户购买昆明机床股份171万股，总购买金额2453万元；从2015年11月11日至2016年2月4日，共售出昆明机床121万股；2016年2月5日至2016年2月23日，共售出昆明机床79万股，总售价100万元；自2016年2月23日起，已售出昆明机床8.94万股；自2016年2月23日起，其仍持有昆明机床168，700股可主张的股份。

根据法院的会计核算，徐的两个账户因虚假陈述造成的实际损失为383万元。

昆明机床等四方赔偿投资者268万元

在不知道关键风险点的情况下，徐谋谋状告昆明机床，称其在大举买入股票后出现亏损。

徐认为，昆明机床、中国机床集团、中德证券、紫光卓远等四名被告未能如实披露股权转让协议中“三个月自动解散”和“云南有关部门支持”的条款，导致虚假陈述。四被告答复称，“三个月内自动解散”和“云南有关部门支持”的条款不是重要信息，因此省略该条款不构成虚假陈述。

法院认为，首先，根据有关规定，昆吉公司最大股东姬神公司拟转让其所持昆吉公司25.08%股权的事件是一件应予以公告的重大事件。

其次，涉及昆吉公司的案件被认定为我国证券法中信息披露的重大遗漏；涉及姬神公司和西藏紫光公司的案件构成信息披露的重大遗漏和未按照中国证券法的规定进行披露；涉及中德证券公司的案件构成“证券服务机构未勤勉尽责，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。综上所述，本案的四名被告在证券市场上作了虚假陈述。

鉴于证券虚假陈述与徐投资损失之间是否存在因果关系，本院认为，本案中，徐投资于与虚假陈述直接相关的证券，从虚假陈述实施日至披露日买入证券，并在虚假陈述披露日之后卖出证券，造成损失，符合相关规定，应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系。

但本案虚假陈述的实施日期和基准日涵盖了中国证券市场实施“指数融合”机制的时期，原告的部分投资损失符合“由证券市场系统性风险等其他因素造成”的法律规定，不应由昆机、姬神公司和中德证券承担。

由于徐景贤30%的损失是由系统性风险造成的，这部分应从徐景贤的索赔中扣除，然后由昆明机械公司、姬神公司、中德证券公司和西藏紫光公司赔偿徐景贤268万元的损失。

早在2018年，昆明机床股份有限公司就停止了上市，结束了其24年的a股生涯。这也是2018年第一批从a股市场退市的企业。在股票被摘牌之前的很长一段时间里，股价经历了大幅下跌，股东们损失惨重。

来源：环球邮报中文网