黑龙江前首富朱吉满负债扩张终“翻车” 诺亚、渤海银行踩雷信邦制药并购案

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红色周刊记者|惠凯

由资本大亨朱控股的宇恒集团因投资不善破产重组。当初为收购新邦制药股权而设立的46亿元M&A基金面临到期退出的困境。在宇恒集团破产重组的情况下，46亿M&A资金不仅锁定了普通投资者，也使得渤海银行难以收回其30亿优先资金。

今年7月，宇恒制药宣布大股东宇恒集团已进入破产重组程序，宇恒集团持有的上市公司股份被哈尔滨市中级人民法院“保护性冻结”。

宇恒药业是黑龙江首富朱控制的第一家上市公司。他还获得了2017年新邦制药奖。此外，作为资产市场的知名参与者，朱此前曾安抚过山东制药玻璃等公司，但安抚过后不久，他就赶紧减持了。

朱控股的宇恒集团在收购新邦药业大股东股权时，曾与诺亚财富和渤海银行共同设立了一只46亿元人民币的基金，但现在基金到期后很难收回。一些投资者明确指出，诺亚五湖格非在筹资管理和退出过程中存在风险控制问题。

受声誉和破产的影响，新邦药业的实际控制或变化

2017年5月，新邦药业宣布将实际控制人张所持上市公司21%的股份转让给原“黑龙江首富”朱控制下的裕恒集团子公司西藏玉溪公司。本次股权转让总价为30亿元人民币，相当于每股8.424元人民币。股权转让完成后，新邦药业的实际控制人也变更为朱、白。

令朱意外的是，市场走势将明显偏离他的投资预期。2018年，新邦药业收购完成后，市场进入明显调整阶段。自2018年5月以来，新邦制药的股价一直在持续下跌，到2019年1月底，最低价格已降至3.36元。与2017年购买8.4元的成本价相比，这显然是天翻地覆的。此外，根据风的信息，西藏玉溪公司在取得股权后已将其全部股份进行了质押，质押方为中信信托，尚未对外公布。

从新邦药业近年的财务报告来看，业绩波动明显，2018年净亏损近13亿元(合并报表)。对于今年的损失，公司解释说，由于子公司肽生化的产品客户主要在美国，受中美贸易摩擦和竞争加剧的影响，业绩没有达到预期，对商誉计提了大量减值准备。2019年，公司扭亏为盈，但今年第一季度再次亏损，亏损金额达4000万元。7月中旬，公司宣布将子公司中肽生化的股权转让给关联方，并收到首笔3.8亿元的股权转让款。

新邦制药最近被新世纪评级列入“观察名单”。根据新世纪的评级，由于大股东宇恒集团的破产重组，新邦药业可能会改变其实际控制权。

宇恒集团的股票质押融资负债超过70亿元

除新邦制药外，裕恒制药是裕恒集团控股的另一家上市公司，早在2010年就已上市。根据宇恒药业的财务报告，由于商誉和应收账款的减少，公司在2019年遭受了近20亿元的巨额损失，商誉减值的原因是两年前收购的上海华佗和南京万川的经营业绩没有达到预期。为了解决自身的债务压力，该上市公司以14亿元的价格将其优质资产奥诺药业转让给华润三九。

然而，与仍有资产需要转让的上市公司相比，公司的大股东一直无法解决债务问题。今年7月，宇恒制药宣布大股东宇恒集团已进入破产重组程序，宇恒集团持有的上市公司股份被哈尔滨市中级人民法院“保护性冻结”。

那么，大股东宇恒集团的债务是多少？

此前，宇恒集团在收购新邦药业原大股东股份时，通过诺亚财富旗下的芜湖格非资产募集资金，芜湖格非也在今年3月底召开了投资者会议。根据《红周刊》记者从诺亚财富客户处获得的会议纪要，宇恒集团的负债主要来自股权质押，宇恒药业的融资本金质押金额为33.61亿元，新邦药业的股权融资本金质押金额为38.6亿元。

图片来源:今年3月20日基金投资者电话会议纪要

根据wind的咨询信息，宇恒集团持有的宇恒药业股份已经全部质押，包括银河证券、国泰君安证券、万向信托、中信信托、长江证券(上海)资产管理公司、天丰证券等。新邦制药股权的主要质押是中信信托。据公开消息，国泰君安和长江证券(上海)资产管理公司已起诉宇恒集团进行股权质押。

在资金极度短缺的情况下，一些信托公司加入了讨债大军。2019年12月，根据司法文书网的公告，华能桂受托人向深圳市中级人民法院申请对宇恒集团强制执行，要求宇恒集团偿还人民币11.2亿元。

破产前转让京东数码分公司股权

在资金极度短缺的情况下，虽然宇恒集团试图引入战争投资，实现资产自救，但集团的债务总额巨大，在触发违约条款后，许多债权人对宇恒集团持有的资产采取了司法冻结等保全措施，导致债务人资产流动性严重不足。《红周刊》记者获悉，由于司法交叉冻结，宇恒集团持有的上市公司股权无法转让，影响了整体债务解决。

值得注意的是，裕恒集团曾持有京东主要金融业务平台京东数码分公司(原名“京东金融”)的部分股权。据北京证监局今年7月1日披露，数码分公司已经与券商签订了上市辅导协议，旨在冲击科技股板块，而刘最近又重新任命回归为董事长。

京东数码分公司的估价是多少？6月底，JD.com集团在港交所宣布，已与JD.com数码达成协议，将JD.com数码35.9%的股权转换为利润分成，并向JD.com数码增资17.8亿元。交易完成后，JD.com集团持有36.8%的股权。据估计，京东数码的估值接近2000亿元，如果宇恒集团能够坚持到现在，这部分股票的估值将在50亿元左右。

前述基金持有人王女士向《红周刊》表示，宇恒集团持有的京东数码股份是吸引投资者卖出基金时买入的重要依据。然而，根据记者召开的投资者会议纪要，京东数码分公司这部分股权已经被武汉江安区法院冻结。工商信息数据还显示，宇恒集团于2019年12月底退出京东数码分公司股东。宇恒集团的债权人可能无法获得这一优质资产。

渤海银行的30亿优先基金可能来自财富管理

宇恒集团破产，严重影响了M&A基金的运作和退出。王女士向《红周刊》透露，基金总规模达到46.6亿元。根据其提供的资料，优先资金来自渤海银行，规模为30.6亿元；中层资本规模为8亿元(其中“创世安琳”参与5亿元)；劣等品由宇恒集团指定方认购，规模8亿元。

具体而言，创世安琳基金投资了共青城泛汇投资管理合伙企业(有限合伙)，后者又投资了共青城徐攀投资管理合伙企业(有限合伙)的中间股权，最终通过信托计划参与了新邦药业股权的收购。可以证明，徐攀共青城(有限合伙)的执行合伙人上海甘霖国际贸易有限公司，是宇恒集团的全资子公司。

根据基金行业协会官方网站信息，2017年4月，诺亚旗下的芜湖格非资产成立了创世安琳第一/第二基金。创世安琳基金的期限为3年，应于2020年4月底到期。宇恒集团及实际控制人朱负责补足差额。王女士表示，创世基金的预期收入为9.3%，之后每年增长0.5%。然而，进入2018年后，它无法继续支付收入。现在基金已经到期，但还没有被提取。

值得注意的是，根据投资者提供的电话会议纪要，宇恒集团下属的西藏玉溪公司将在完成对新邦药业的收购后，将其全部股份质押给信托计划，这也证实了“大股东的股份全部质押给中信信托”，中信信托成为西藏玉溪公司掩盖收购资金来源的“渠道”。

渤海银行是基金监管机构。自2018年以来，新邦制药的股价较2017年的股份收购成本价大幅下跌。此时，格非资产还致信渤海银行成都分行，要求督促西藏玉溪公司根据《资金监管协议》等文件补足质押股份，并采取预警和清算措施。然而，2018年7月，西藏玉溪公司所持有的全部股份被河北省高级法院冻结，这意味着质押股份无法平仓，基金处于“裸奔”状态。

王女士还透露，渤海银行的贡献可能来自理财产品。此前，渤海银行也是少数未上市的股份制银行之一。7月16日，渤海银行正式在香港上市股票。根据听证会数据，截至2019年底，渤海银行不良贷款率为1.78%，相关贷款约208亿元，占2.9%。

诺亚财富频频“踩雷”

作为M&A基金的中级水平，诺亚财富客户的另一个担忧是，如果新邦药业的股价在未来能够反弹到8元以上(新邦药业的最新股价在4.8元左右)，其质押股票的市值预计将达到30亿元，而渤海银行作为优先投资者，很可能平仓离场，这可能导致8亿元的中级基金的牺牲。

对此，《红周刊》记者获悉，该基金经理曾表示，部分质押股票仍处于交叉冻结状态，难以直接减持。即使减少，也需要宇恒集团的配合，也需要经过法律程序。进入司法拍卖的时间更长，甚至超过一两年。根据电话会议纪要，渤海银行的债务缺口确实很大，优先偿还债务。新邦制药的股价反弹至高位时，诺亚已经有了这种担忧。

“在推荐该产品时，诺亚将该产品的风险评级为‘中低风险’。”王女士说，但是最近她发现诺亚已经修改了产品风险。她提供的诺亚应用截屏显示，创世安琳的类型是“像固体收集。”记者获得的诺亚理财规划师的电话录音也显示，由于朱的回购承诺，产品风险相对较低。

至于股权质押这一信用增级措施，会议纪要显示，早在2017年12月初，宇恒集团质押的新邦药业股份就开始跌破警戒线，距质押开始日期不到半年。2018年2月以后，宇恒集团没有补充质押，表明宇恒和朱的现金流风险于2018年初爆发。

近年来，诺亚财富已经多次踩雷。2018年10月底，LeTV.com宣布其子公司乐视流媒体于2016年成立深圳施乐新根M&A基金(有限合伙)，芜湖格非优先认购该基金27.5亿元。LeTV.com和贾跃亭承诺以每年15%的成本进行回购。但很快担保人爆发了债务危机；2016年底，惠山乳业被空收购，股价暴跌。格非资产发行的基金投资于惠山乳业相关应收账款，到期后无法支付。最引人注目的是“诚信案”。2019年，诺亚财富主动披露，子公司上海格非资产管理有限公司的信贷资金为港股成兴国际控股有限公司相关的第三方公司提供供应链融资服务，总额34亿元人民币。那天，诺亚的股价暴跌。

此外，芜湖格非发行的创世神宇一号私募股权基金也因其交易对手天神娱乐负债累累而存在赎回风险。对此，北京仲裁委员会裁定，天神娱乐必须支付9亿元人民币回购芜湖格非。

综上所述，以上提到的“雷雨”产品大部分都是具有相似固定收益策略的产品，而相似固定收益策略是诺亚以前的主要业务方向之一。据《红色周刊》记者介绍，2019年6月以后，诺亚基本上停止了发行“类似固定收益”的产品，转而专注于发行与二级市场相关的产品。

然而，由于风险控制的问题，诺亚和他的地鼠多次被罚款。2018年5月，诺亚控股(香港)有限公司因风险评估不完善、缺乏内部系统和对投资产品销售和分销的监控等诸多违规行为被香港证监会处以500万港元的罚款；2018年7月，江苏证监局宣布，由于惠山乳业基金募集过程中未能履行诚信义务，且在调整过程中有遗漏，已向格非资产发出警告函；2018年9月，安徽省证监局在芜湖采取措施对格非进行监管。

《红周刊》记者注意到，2018年后，格非资产的基金发行速度明显下降。根据基金行业协会官方网站的数据，芜湖格非已提交了400多只基金，其中自2019年以来提交的不到40只。上海格非总共提交了近600只基金。自2019年以来，没有新基金的记录。

针对上述问题，《红色周刊》记者试图联系渤海银行，截至记者发稿时，尚未收到回复；诺亚财富的相关人士表示，由于私募股权基金的原则，不便透露细节。宇恒药业秘书长办公室没有直接回复记者的电话和邮件采访。

(这篇文章发表在7月18日的《红色周刊》上，原标题是:“黑龙江首富的债务扩张以“展期”诺亚和渤海银行踩上雷新邦药业合并而告终”

(本文中提到的个股只是举例分析，并没有提出买卖建议。(

来源：环球邮报中文网