ST罗普依靠关联方摘星 业绩逐年亏损“卖身”苏州中恒“自救”

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我们的见习记者陈红

不久前，通过多次股权转让和房地产交易成功向关联方成功摘星的st Roper最近宣布，拟以0元的价格向关联方转让陕西绳索金门窗有限公司(以下简称“陕西门窗”)65%的股权，以减轻公司的经营负担。

对此，斯特罗珀表示，陕西门窗经营业绩不佳，持续亏损，目前资不抵债。此次交易有利于改善公司的资产结构，以便更好地集中精力开发销售优势领域，实现今年的业务目标。本次股权出售完成后，陕西门窗将不再纳入公司合并报表。

“近年来，国内铝加工业面临产能过剩等问题，下游需求面临房地产调控的影响，行业竞争激烈。st Roper的股权转让是公司进一步梳理和优化资产的举措。剥离低利润资产业务将有助于公司专注于主营业务，提高管理和控制水平。”一位不愿透露姓名的分析师在接受《证券日报》采访时表示。

《证券日报》记者注意到，在多次股权转让剥离亏损资产后，st Roper继续计划采取“自助”方式，并计划更换苏州中恒投资有限公司(以下简称“苏州中恒”)的所有者；此外，从2015年到2019年，非净利润连续五年被扣为负数，公司也引起了深交所的关注。

询问了连续五年非净利润损失的扣除情况

Strop于2010年1月登陆资本市场，主要从事建筑行业相关产品，如铝建筑型材、铝合金门窗等。上市后，为寻求新的商机和利润增长点，公司开辟了工业铝型材业务板块，先后投资设立了明德铝业、明娟精密、明谷模具三家子公司，分别对应st Roper的工业铝型材、型材深加工和模具制造业务。

根据《证券日报》最近的年度报告，st Roper已经连续五年扣除非净利润损失。从2015年至2019年，公司实现非净利润的扣除额分别为-3098.7万元，-3337.3万元，-8506.15万元，-1.61亿元，-9022.94万元。

“自从st Roper上市以来，其毛利率逐年下降，销售费用占收入的比例也在上升。在2015年运营利润出现亏损后，该公司依靠政府补贴和资产处置获得了一些收入。”上述分析师告诉《证券日报》记者。

多年的亏损也引起了深交所的关注。深圳证券交易所在2019年度报告的询证函中，要求st Roper详细解释公司扣除多年后净利润为负的具体原因，同时考虑公司产品的行业状况、公司经营状况和财务状况，并详细解释公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

2020年5月28日，圣罗珀对交易所的询证函进行了回复说明。该公司表示，旗下子公司明德铝业、明德铝业和明谷模具“拖累”了公司业绩，这三家子公司自成立以来未实现营业利润，并遭受了长期亏损。报告期内，公司已基本完成亏损业务的剥离。虽然传统铝型材业务的表现有所下降，但整体业务仍相对稳定。

st Roper董事会秘书石坚在2019年年度业绩在线简报中表示:“公司希望改善金融资产结构，减少固定资产规模，减少固定费用，并专注于公司的传统优势。”企业铝型材建筑保证了公司的长期稳定健康发展。”

依靠相关方“帮助”挑选明星

值得一提的是，由于2017年和2018年经审计的净利润连续两个会计年度为负，自2019年5月6日起，st ROP股票交易被特别处理为“退市风险警示”。2019年，公司扣除非净利润后亏损9022.94万元，但归属于上市公司股东的净利润为4899.87万元，同比增长132%，净利润由亏损转为盈利。

因此，2020年6月7日，在向深圳证券交易所提出申请后，公司股票将被撤销退市风险警示，股票简称将由*st ROP变更为st ROP。

《证券日报》记者注意到，此次摘星成功的原因在于，2019年，st Roper依赖于向关联方苏州Trop企业管理有限公司(以下简称“Trop”)进行多次股权转让和房地产交易。其中涉及明德铝业、明娟精密和明谷模具三家子公司的资产，这三家子公司一直没有盈利。

2018年12月10日，st Roper与Trop签署协议，向Trop出售旗下子公司明德铝业和明爵精密100%的股权，总转让金额为5.28亿元。2019年7月11日，公司再次与Trop签署协议，以3264.37万元的价格出售其子公司明谷模具100%的股权。

“在出售上述三项资产后，圣罗珀几乎退出了工业铝型材业务。与原来的建筑铝型材和铝合金门窗相比，该公司的工业铝型材业务具有更大的商业潜力，只是因为它易受退市风险的影响，所以只需先卖出更有价值的业务，就能实现‘空壳保护’的损失。”chansons Capital的执行董事沈梦告诉《证券日报》记者。

摘星后不久，st Roper继续将亏损资产转让给关联方Trop，并以0元的价格转让其子公司苏州建设持有的陕西门窗65%的股权，以减轻公司的经营负担。对此，《证券日报》记者多次致电董事会秘书石坚和公司证券办公室，但他们的电话从未接通。

有意“出售”苏州中恒

《证券日报》记者注意到，逐年扣除非净利润损失的斯特罗珀并没有放弃“自救”。在2019年净利润成功扭亏为盈后，该公司计划再次改变所有权。

4月13日，第一Ropp宣布控股股东Ropskin Holdings将以每股8元的价格向苏州中恒转让1.5亿股(占公司总股本的29.84%)，总转让价格为12亿元。

《证券日报》记者注意到，绳索黄金控股与苏州中恒之间的协议转让价格为8元/股，根据4月13日st Roper收盘价4.45元估算，溢价接近80%。“这种股权转让溢价很高，要么是苏州中恒看好st Roper未来的发展潜力，要么不排除股权转让的可能性。”中南财经政法大学数字经济研究所执行主任潘和林告诉《证券日报》记者。

据悉，苏州中恒是江苏省知名大型建筑承包商中一丰建设集团有限公司(以下简称“中一丰集团”)的控股股东。苏州中恒主要专注于中益丰集团在建筑领域开展投资、并购及相关企业整合。截至2019年12月31日，苏州中恒的总资产为6.9亿元，净资产为5.56亿元。5月15日，股权转让完成，st Ropp控股股东Ropskin Holdings的持股比例由65.46%降至35.61%，苏州中恒持股比例为29.84%。

在股权转让的同时，st Ropp还发布了提高股价的计划。计划以每股3.37元的价格向苏州中恒发行1.5亿股，共募集资金5.05亿元。预计苏州中恒将持有ST ROP 45.97%的股份，并在非公开发行股票完成后成为公司新的控股股东。

对于进入st ROP后的计划，苏州中恒表示，本次股权变更完成后12个月内，根据有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则，不排除对公司主营业务进行适当调整的可能性。同时，苏州中恒不排除对公司或其子公司的现有资产和业务，或上市公司收购重大资产或置换资产的重组计划进行出售、合并、合资或与他人合作的可能性。

“对于圣罗珀来说，引进新的投资者来进行重大的资产重组势在必行。铝建筑型材与房地产行业和基础设施投资密切相关，这可能是该公司选择将自己出售给苏州中恒的原因之一。”沈梦告诉《证券日报》记者:“未来，公司的主营业务可能难以发生重大变化，它仍将专注于建筑材料。新基础设施的引入对建筑材料行业产生了新的刺激作用。像苏州中恒这样的强势企业接手公司，可以更好的整合上下游产业链资源。”

“苏州中恒是江苏省著名大型建筑承包商中一丰集团的控股股东，进入st ROP是一项重大的实质性利益。进入公司后，双方将在铝建材相关业务上产生协同效应，这可能会提高公司未来发展的整体盈利能力。”潘和林告诉《证券日报》记者。

(编辑乔传川)

来源：环球邮报中文网