这家上市公司闹哪样？虚构海外销售、重复确认收入、签订阴阳合同，恐遭罚款

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一度声名大噪的长垣集团财务欺诈案“罗生门”最终被监管部门揭露，并直接命中真相。

立案一年多后，6月12日晚，长源集团表示，已提前收到深圳证监局的《行政处罚和市场禁入通知》，对非法信息披露的调查已经完成。其中，监管部门列举了长源集团下属子公司长源和鹰的11个“真锤”，通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目会计不符合会计准则等方式夸大其业绩。

大量夸大子公司业绩自然会导致上市公司的非法信息披露。这一次，深圳证监局计划对长源集团进行警告，并处以50万元罚款。对董及相关假冒子公司的相关人员给予警告及3万-10万元的罚款。畅园和鹰的董事长、首席财务官和执行副总裁分别被禁止进入市场10年、5年和5年。由于这仍然是行政处罚的事先通知，公司和有关人员仍然有权发表声明、为自己辩护和要求听证。

从该案来看，早在2018年平安夜，长垣集团就“披露”其子公司涉嫌业绩欺诈。以6倍溢价收购的长垣和鹰，也拖累了上市公司的业绩。此后，在是否存在业绩欺诈的问题上，双方各持己见，上海证券交易所也多方询问。在这场风暴最终被证监会发现后，轻率的并购所带来的频频惊雷仍然值得市场关注。

子公司夸大了他们的业绩

2019年5月底，中国证监会向长源集团发出调查通知，指控其在“暴露自身丑恶”后违反信息披露法律法规。一年后，深圳证监局对长源集团旗下的长源和鹰的业绩欺诈行为进行了具体认定。

6月12日晚，长源集团表示已收到深圳证监局的《行政处罚和市场禁入预告》，对其非法信息披露案件的调查已经结束，拟对长源集团及涉案11人进行行政处罚，并对其中3人采取市场禁入措施。

经调查，长源和鹰通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目会计不符合会计准则等方式夸大业绩，导致长源集团2016年和2017年年报披露的财务数据存在虚假记载。

例如，2016年6月至11月，畅园和鹰及其子公司与6家柬埔寨公司签订了8份悬挂产品销售合同，合同总金额为819.09万美元，收入按合同金额确认。但是，我们发现，长垣何颖公司及其子公司也与这六家公司签署了相应的备忘录、承诺书或声明，表明柬埔寨公司只协助免税通关，合同没有付款义务。仅在这一案例中，畅园和鹰就夸大了2016年的营业收入5662.91万元，夸大了2016年的利润总额3954.7万元。

又如，2017年8月至11月，长源与鹰子公司、鹰租赁、中昊万家先后签订了21份“融资租赁合同”，每份合同有高低价两个版本，21个高价版本。《融资租赁合同》总金额为10043.2万元，除价格外，《融资租赁合同》低价版总金额仅为2900.8万元。长源和鹰根据高价合同货物确认2017年货物销售收入；但是，何颖租赁和中麦万佳实际上是按照低价合同结算和付款的，合同中约定的货物并没有全部交付。畅园和鹰将2017年的营业收入提高了5259.17万元，利润总额提高了3059.17万元。

通过一系列的“上帝行动”，长源和鹰夸大了他们的业绩，导致长源集团2016年合并利润表中的营业收入被夸大了1.5亿元，利润总额被夸大了1.23亿元，占公开披露的长源集团当期营业收入。总利润的2.56%和15.21%(追溯调整前)；2017年，合并利润表虚增营业收入2.1亿元，虚增利润1.8亿元，分别占2.82%和14.85%。

在责任承诺方面，时任长垣何颖董事长兼总裁尹志勇是履约承诺赔偿义务人的实际控制人，承担长垣何颖涉案期间的全面管理责任，是涉案信息披露违法行为的主要策划者和组织者，是违法行为的直接责任人。时任畅远何颖首席财务官的石鑫和时任副总裁的陆睿被认为对这些违法行为负有直接责任。

此外，时任长源集团董事长的、长源集团总裁陆尔兵、财务总监黄、董事会秘书倪签署了《长源集团2016-2017年度报告》，但未能尽职尽责，被认为是违法行为的直接责任人。另外四名董事和监事也被认为未能尽职尽责，这涉及到他们。

据此，深圳证监局拟对长源集团予以警告，并处以50万元罚款；建议给予尹志勇警告并罚款30万元，建议给予其他相关人员警告并罚款30-20万元。此外，尹志勇、石鑫、陆睿行为恶劣，严重扰乱了证券市场秩序，违法情节严重，分别被判处有期徒刑10年、5年、5年。

但是，由于这仍然是行政处罚的事先通知，长源集团和涉案人员仍然有权进行陈述、申辩和要求听证。

双方都有自己的话

早在2016年8月，长源集团以现金形式收购了长源何颖80%的股权，增值率为652.02%，商誉为16.07亿元。畅源集团以“重金雇佣”为由表示，何颖科技(即畅源何颖)作为服装行业的特种自动化设备制造商，综合实力排名世界前三，其“擅长技术”的特点与公司愿景高度一致，未来的市场空空间和行业发展趋势良好。

在业绩承诺方面，何颖科技大股东承诺长源和鹰在2016-2017年扣除的非净利润分别不低于1.5亿元和2亿元。然而，这一业绩承诺并未兑现，以6倍溢价收购的长源和鹰也成为上市公司业绩的拖累。

2018年平安夜，长垣集团曾“揭发”其子公司涉嫌业绩欺诈。当时，长源集团表示，在收到上海证券交易所的询证函后，聘请律师对长源和鹰的问题进行了全面检查，了解到其智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题。根据公司提供的反馈和信息，初步判断长源和鹰的负责人涉嫌绩效欺诈是合理的。

然而，畅园和盈园的董事长尹志勇却不承认这一点。面对上市公司的指控，尹志勇在2018年底召开了一次新闻发布会，回应称他既没有知情，也没有参与业绩欺诈。对于公司是否存在业绩欺诈、责任和问题，将支持并积极配合监管部门查明客观事实和真相。

鉴于目前智能工厂项目停滞不前，尹志勇指责长源集团不给予支持、排挤前高管、随意调整工作流程、辞退和调动老员工等。此外，尹志勇还表示，他于2018年3月至6月因病住院，在此期间，他被解除总经理职务，并不知道自己的表现。

时间到了第二年3月，畅园集团宣布畅园和盈园董事长尹志勇因挪用资金和侵占其职位被提起刑事诉讼。在2018年年报中，长源集团披露，从2016年至2017年，长源和鹰分别虚增利润8500万元和2.63亿元。2019年5月，中国证监会正式立案调查长源集团。

此外，在2018年度报告中，会计师事务所出具了附有保留意见的审计报告。报告显示，长源和鹰集团存在重大虚假销售、提前确认收入、管理层扣压补贴、存货账户不一致、成本核算不准确、重要子公司商誉减值准备计提不当等问题，导致长源集团在2016年和2017年财务报表中出现重大会计差错。

2019年7月，深圳证监局向包括长垣集团前董事长、前总裁在内的8人发出了警告信。由于子公司相关事项未履行义务、未及时核算并反映税收优惠返还资金占用情况、收入确认政策变更未披露、重大会计差错未追溯调整等问题，长源集团被责令改正并提交书面整改报告。

格力集团仍然痴迷于此

在这场风暴的是非最终被中国证监会揭露后，畅远集团轻率的并购所带来的频频惊雷仍然值得市场关注。

据公开信息，长垣集团成立于1986年，是中国科学院创办的国家高新技术企业，并于2002年12月登陆资本市场。就主营业务而言，长源集团主要经营电动车相关材料及其他功能材料、智能工厂设备和智能电网业务。

在重组和并购环境相当宽松的一年里，长源集团多次发起大规模收购。除了长源和鹰之外，长源集团旗下的珠海云泰利和中力新材料也形成了很大的商誉。2019年7月，长垣集团无法继续支持其后续业务发展，最终决定放弃中力新材料的控股权。

今年4月底，长源集团宣布2019年计提资产减值准备5.77亿元。其中，仅商誉减值准备就达4.09亿元，其中珠海云泰利2.13亿元，长垣何颖及其子公司商誉减值准备合计1.96亿元。

就长垣集团而言，它曾受到格力集团的青睐和安抚，因此在a股市场备受关注。即使在其子公司的业绩欺诈之后，格力集团仍继续增持长源集团的股份。

5月15日晚，长源集团宣布，格力集团全资子公司格力金头在控股期间(2019年11月12日-2020年3月19日)共购买股份5736.17万股，占总股本的4.39%。截至通知日，格力金头及其一致行动持有长源集团1.09亿股股份，占总股本的14.53%。

长源集团透露，增持计划并非旨在寻求控制权，增持完成后并未改变长源集团没有实际控制人的情况。一致行动的格力金头和金诺信承诺，在未来6个月内不会再有增持计划，也不会寻求控制长源集团，也不会减持通过增持获得的股份。目前，格力金头及其一致行动是长源集团的最大股东。

除了格力集团，长源集团现任董事长吴其权也在增持股份。5月21日晚，长垣集团宣布，截至5月21日，吴启权增持长垣集团股份1799.88万股，占总股本的1.38%，增持1亿元；吴启权持有长垣集团8752.31万股股份，占总股本的6.7%。

在中国证监会的调查结果公布并积累了大量商誉后，长源集团未来能否轻装上阵，与格力形成业务协同仍有待市场检验。

来源：环球邮报中文网