佳云科技5宗信披违规 携会计师所评估机构收3警示函

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中国经济网北京5月29日电中国证监会网站今天宣布，中国证监会广东监管局发布的三项行政监管措施显示，广东凯撒嘉云科技有限公司(以下简称“嘉云科技”)存在五项违规行为。广东证监局及时任命奚仲注册会计师(以下简称“奚仲所”)和签约注册会计师深圳鹏信资产评估土地房地产评估有限公司(以下简称“奚仲所”)三名高级管理人员负责审核项目

《中国证监会广东监管局行政监管办法决定》(证监发〔2020〕69号)显示，广东监管局对嘉云科技进行了现场检查，发现公司存在以下问题:2017年商誉减值准备存在错误；签订重大融资合同，未履行信息披露义务的；关联交易未履行审查和披露程序的；外部担保未能及时履行审查和披露程序；对子公司部分业务收入的错误确认。

嘉云科技当时的董事长兼董事会秘书郑毅、嘉云科技当时的总经理项光、嘉云科技当时的财务总监戴志伟未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行尽职调查义务，对公司的相关违规行为负有主要责任。其中，郑毅和向光对上述所有违法行为负有主要责任，戴志伟对上述第一次和第五次违法行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东监管局决定对嘉云科技、郑毅、祥光和戴志伟采取行政监管措施。

《中国证监会广东监管局行政监管办法决定》(证监发〔2020〕70号)显示，奚仲研究所未能识别出公司商誉减值测试中的错误；无法确定公司的收入和不准确的确认。奚仲学院的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定。周向平、廖作为2017年签署嘉云科技审计项目的注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第65条，广东监管局决定采取行政监管措施，向研究所、周向平、廖发出警示函。

《中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管办法决定》(证监发[2020]71号)显示，鹏欣评估未对公司提供的相关数据进行核实和调整；评估和计算中存在程序性计算错误。鹏欣评估的上述行为不符合《资产评估实务准则》的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十四条的相关规定。作为嘉云科技商誉减值测试资产评估项目的签字评估师，和聂对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第65条，广东监管局决定采取行政监管措施，向鹏心评价、、聂发出警示函。

相关法律法规:

《上市公司信息披露管理办法》第三条:上市公司的发行人、董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:上市公司信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其董事、监事和高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正；

(2)监督会谈；

(三)发出警告信；

(四)记录违反法律法规、未履行公开承诺等情况。并发布它；

(五)被确定为不合适的候选人；

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条:发行信息披露专项文件的保荐机构和证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业标准和道德规范发表专业意见，确保所发行文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十三条:注册会计师应坚持风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善认证程序，科学选择认证方法和技术，充分了解被审计单位及其所处环境，认真关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发布认证结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条:保荐机构、证券服务机构及其人员为信息披露义务人出具履行信息披露义务的专用文件，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定。中国证监会依法采取责令改正、监督谈话、出具警示函、记录诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法予以处罚。

以下是全文:

中国证监会广东监管局行政监管办法决定

[2020]69号

关于向广东凯撒嘉云科技有限公司、郑毅、祥光、戴志伟发出警示函的决定

广东省凯撒嘉云科技有限公司，戴志伟祥光郑毅:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，我局对广东凯撒嘉云科技有限公司(以下简称嘉云科技或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题:

一、2017年商誉减值准备有误。于2017年，嘉云科技采纳了空云实，对2017年收购深圳云实空科技有限公司(以下简称云实空)形成的商誉进行减值测试，本公司计提商誉减值准备439.4万元，高估归属于母公司股东的净利润439.4万元，占2017年归属于母公司股东的经审计净利润的2.28%。此外，嘉云科技在2017年对收购北京魏莹互动科技有限公司(以下简称“魏莹互动”)形成的商誉进行减值测试时，未按要求采用资产购买日(2015年12月)。根据魏莹互动净资产的公允价值连续计算的账面价值；未充分考虑微赢互动预测的坏账减值损失率与实际平均坏账减值损失率之间的重大偏差，评估机构提供的评估数据未根据历史真实的微赢互动坏账损失率进行商誉减值测试调整。嘉云科技的上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条的规定。

二、签订重大融资合同未履行信息披露义务的。2018年6月15日，嘉韵科技与京都华盛商业保理(深圳)有限公司(以下简称京都华盛)签订《国内保理合同》，拟通过转让和回购应收账款开展保理融资。约定的融资期限为一年，融资金额为3亿元，占公司2017年经审计净资产23.04亿元的13.02%。2018年6月15日，公司通过银行收到京都华盛的首笔融资款3000万元。嘉云科技未披露签署上述重大融资合同的相关信息，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定。

三.关联交易未履行审查和披露程序。根据公司披露的信息，金盛工程管理咨询(深圳)有限公司(以下简称金盛工程)是嘉云科技的关联方。2018年6月21日，嘉云科技与金盛工程签订了信用合同，约定金盛工程向嘉云科技提供6000万元的信用额度，信用期限为一年，年利率为12%。金盛工程已于2018年6月至7月向嘉云科技转让6000万元。嘉云科技在与关联方签订信用合同前未履行董事会审议程序，在签订信用合同后未及时履行信息披露义务。直到2018年9月14日，《关于关联方为公司申请银行综合授信提供担保及关联交易的公告》才披露相关信息。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四十八条的规定。

Iv .外部担保未能及时履行审查和披露程序。2018年6月15日，嘉云科技对京都华盛申请在吉林东北亚创新金融资产交易中心上市的总资产不超过4000万元人民币的定向债务融资工具出具了保函。根据保函及定向债务融资工具相关协议，保函实质上是嘉云科技为自身债务提供的联合担保，担保金额至少为4000万元。嘉云科技在出具保函前未能及时履行董事会审议程序，在出具保函后未能及时履行信息披露义务。直到2018年7月9日，董事会才召开会议对担保事项进行审议，并于7月10日进行了披露，披露的信息在担保期限和信用增级措施方面与实际情况存在偏差。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(简媜发[2005]120号)第一条的规定。

V.子公司部分业务收入确认不准确。经调查，2017年，嘉云科技的子公司Yunshi/きだよ 0没有按照公司年报披露的网络营销业务收入确认的原则和方法，根据媒体平台确认的客户实际消费情况确认收入和结转成本，而是根据客户的充值号码对收入和结转成本进行了对账和确认。上述情况导致2017年收入和成本计算不准确，定期报告披露的营业利润存在误差。根据Vivo移动通信有限公司和广东澳普移动通信有限公司提供的占Yunshi/きだよ 0公司2017年收入约80%的业务数据，2017年媒体广告收入减少1333.2万元，成本减少1426.45万元，营业利润超过93.24万元；此外，由于2017年收入和成本确认的跨期问题，2018年营业利润减少410，600元。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第14号——收益》第四条的规定。

嘉云科技当时的董事长兼董事会秘书郑毅、嘉云科技当时的总经理项光、嘉云科技当时的财务总监戴志伟未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行尽职调查义务，对公司的相关违规行为负有主要责任。其中，郑毅和向光对上述所有违法行为负有主要责任，戴志伟对上述第一次和第五次违法行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条，我局决定对嘉云科技、郑毅、祥光、戴志伟采取行政监督措施。要认真吸取教训，切实加强证券法律法规研究，依法、如实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，并在接到本决定后30天内向我局提交公司整改报告和内部问责，同时抄送深圳证券交易所。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2020年5月26日

中国证监会广东监管局行政监管办法决定

[2020]70号

关于向会计师事务所周向平廖发出警示函的决定

奚仲会计师事务所周向平廖魏超:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务的通知》(财会[2012]2号)等规定，我局派出检查组对广东佳兆业佳芸科技有限公司(以下简称佳芸科技或公司)和奚仲注册会计师(以下简称佳芸)进行了现场检查。经调查，奚仲审计实务中存在以下问题:

一、未能识别公司商誉减值测试中的错误。在审阅嘉云科技2017年商誉减值测试的过程中，奚仲未能充分关注公司选择减值测试关键参数的合理性和适当性。在利用专家的工作时，它未能充分审查和评估专家工作的适当性。由于公司和评估机构对基础数据的错误使用，未能识别出商誉减值测试的错误结论。未发现嘉云科技的子公司深圳云时空；此外，奚仲学院未严格按照规定进行商誉减值审计，未发现嘉云科技在2017年对北京魏莹互动科技有限公司(以下简称魏莹互动)进行商誉减值测试时使用了错误的账面价值；未发现嘉云科技在计算可收回金额时，未根据商誉减值测试微观互动历史中的实际坏账损失率调整预测数据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——专家工作》第13条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第10、11、12条、《中国注册会计师审计准则第1101号——审计工作的总体目标和基本要求》第28、29条的规定。

二.未能确定公司的收入和不准确的确认。奚仲学院在实施嘉云科技2017年度财务报告审计程序时，没有结合被审计单位的收入确认政策设计审计程序，以获取媒体平台确认的实际客户消费。未发现嘉云科技部分子公司2017年度经营收入确认不符合会计政策要求，经营收入和经营成本分别为1333.2万元和1426.45万元。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——审计工作的总体目标和基本要求》第二十八条和第二十九条的规定。

奚仲学院的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定。周向平、廖作为2017年签署嘉云科技审计项目的注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条，我局决定对研究所、周向平、廖采取行政监督措施。要认真吸取教训，严格遵守中国注册会计师相关法律法规和审计准则，做好整改工作，进一步加强内部管理，完善质量控制体系。同时，奚仲学院要对相关责任人进行内部问责，并在收到本《行政监察办法》决定后30天内向我局提交整改报告和内部问责。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2020年5月26日

中国证监会广东监管局行政监管办法决定

[2020]71号

关于向深圳市鹏心资产评估有限公司、、聂发出警示函的决定

深圳市鹏心资产评估有限公司、聂:

根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局对广东凯撒嘉云科技有限公司(以下简称嘉云科技或公司)进行了现场检查，并对深圳市鹏心资产评估有限公司实施的嘉云科技商誉减值测试资产评估项目(以下简称鹏心评估)进行了延伸检查。经调查，鹏心评估在评估实践中存在以下问题:

一、公司提供的相关数据未经核实和必要的调整。鹏欣评估使用了深圳市运时空科技有限公司(以下简称运时空)提供的错误基础数据来计算2017年商誉减值测试的相关事项，并取得了Yunshi /きだ的数据。此外，鹏欣评估未能核实并合理调整公司提供的相关数据和信息，如净资产账面价值、坏账减值的预计损失率等。 评估北京魏莹互动科技有限公司2017年商誉减值计量相关事项时，导致计算的账面价值与可收回金额存在偏差。 上述行为不符合《资产评估实务准则——企业价值》第12条、第13条、《资产评估实务准则——资产评估程序》第15条及其他相关规定。

第二，在评估和计算中存在程序性计算错误。在对2017年收购北京金源互动科技有限公司(以下简称“金源互动”)形成的商誉减值进行测试的过程中，嘉云科技估计，从2018年至永久延续期间，金源互动每年将产生200万元的利息支出。但是，鹏欣在采用收益法计算企业自由现金流量时，没有在税后净利润的基础上扣除所得税后的利息费用，导致估计值1284.45万元被低估，占估计值的2.38%。上述行为不符合《资产评估实务准则——资产评估程序》第十五条和第十七条的规定。

鹏欣评估的上述行为不符合《资产评估实务准则》的相关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十四条的相关规定。作为嘉云科技商誉减值测试资产评估项目的签字评估师，和聂对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对鹏心评价、、聂采取行政监督措施。要认真吸取教训，严格遵守相关法律法规和资产评估标准，做好整改工作，进一步加强内部管理，完善质量控制体系。同时，鹏心评估应进行相关责任人的内部问责，并在收到本行政监察措施决定后30日内，向我局提交整改报告和内部问责。

对监督管理措施不服的，可以在收到本决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议，也可以在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2020年5月26日

来源：环球邮报中文网