拟低价转让“业绩增长最快板块”，深交所问询英唐智控

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5月15日，中信经纬的客户向深圳唐颖智能控制有限公司(以下简称“英-唐智控制”)发出询证函，询问该公司出售联合创泰股份是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，有利于增强上市公司持续经营的能力。

5月7日，英国唐智披露了《重大资产出售及相关交易报告》(以下简称“报告”)，拟以14.8亿元人民币的交易价格将联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)100%的股权转让给深圳唐颖创泰科技有限公司(以下简称“唐颖创泰”)。

据深圳证券交易所报道，在2019年7月收购联合创泰20%股权的公告中，联合创泰表示，联合创泰已成为上市公司分销系统中融资渠道最丰富、业绩增长最快、资本利用率最高的公司。在这份报告中，英国唐智控制表示，联合创泰代理核心产品内存的市场价格目前处于上升通道，内存价格的上升将带来更多的营运资金需求，这将导致上市公司现金流短缺。该交易可以有效缓解上市公司的现金流压力，为公司业务转型储备长期发展资金。

预计财务报表显示，本次交易完成后，英国唐智控制公司2019年的营业收入将从119.50287亿元减少至62.5508亿元，归属于母公司的净利润将从2856.54万元减少至-6532.51万元。报告还显示，唐智控制在2019年收购联合创泰20%股权时，联合创泰100%股权的估值为242639.06万元，与14.8亿元的交易价格相差甚远。

基于此，深交所要求英国和唐智补充本次交易所得资金的后续使用安排、上市公司核心资产及其交易完成后的盈利能力，并说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，有利于提高上市公司持续经营的能力。

深圳证券交易所要求对2020年1月以来记忆价格上涨给联合创泰带来的新的营运资金需求进行定量分析，并对联合创泰的相关业务是否是上市公司现金流量不足的直接原因以及此次交易能否达到缓解上市公司现金流量压力的目的进行补充说明。

深圳证券交易所要求补充公司业务转型的人员、技术和资源储备，截至回复日期的最新进展，预计完成时间和转型的不确定性；模拟财务报表中交易完成后净利润的计算过程以及公司出售联合创泰股份产生的预期净利润的补充说明。

深圳证券交易所还要求本次评估与以往评估在评估方法、假设和重要参数(包括收入、成本、费用、折现率等)方面的差异。)进行比较，并应详细说明短期内相关参数变化的原因；结合联合创泰的历史业绩和所在行业的发展情况，说明本次评估中确定收入增长率和利润率等关键指标的依据和合理性；结合以上回复，解释之前和当前交易定价的公平性。

值得注意的是，报告显示，英国唐智控股公司在前期通过三笔交易获得了联合创泰100%的股权，三笔交易中联合创泰的估值分别为102，634，800港元、801，616，900元和2，426，390，600元。在第二笔交易中，双方同意，鉴于黄承诺于2019年及2020年分别实现净利润人民币2亿元及人民币2.7亿元，如联合创泰于2018年的净利润达到人民币1.3亿元，本公司可借此机会收购黄于2019年或以后年度持有的联合创泰20%的股权。联合创泰2018年净利润为122，294，400元，未能实现业绩承诺，但公司仍于2019年7月开始第三笔交易。在第三笔交易中，黄承诺联合创泰2019年至2021年的净利润分别不低于1.7亿元、2亿元和2.3亿元，相关股权转让于2020年1月完成。于2019年，联合创泰未能履行其履约承诺，如交易成功，本公司与黄同意终止第三次履约承诺。

深圳证券交易所要求对联合创泰在2018年未能完成其业绩承诺，并自2020年1月起与上市公司和联合创泰合并的情况下，本公司继续收购其剩余股权及支付相关业绩补偿金的原因进行补充。经营状况的变化说明了收购完成后短期内出售联合创泰全部股权的原因和合理性；补充说明当公司第三次交易价格明显高于第二次交易价格时，该交易设定的2019年和2020年业绩承诺金额明显低于第二次收购时约定的承诺数量的合理性；黄根据原协议要求赔偿的金额补充说明:联合创泰未能履行其2019年度的履约承诺。在明确联合创泰未能履行其2019年业绩承诺后，本公司拟终止黄在第三次股权收购中所作的业绩承诺。原因是在履约承诺期内，是否存在通过处置联合创泰的股权帮助履约承诺人逃避赔偿义务的问题；补充说明公司出售联合创泰是否有其他目的和安排，是否有损害上市公司和中小股东利益的情况。

该报告还显示，英国唐智控制公司在过去的12个月里出售了几家子公司的股票。深交所要求补充本次交易完成后上市公司所代表的主要产品类型，以及是否存在因出售子公司股权而导致核心客户或供应商流失的情况。请独立财务顾问检查并发表意见。

深圳证券交易所还就“联合创泰股权出售价格可以分期支付”的问题进行了询问，并要求英国和唐智控制对上述问题进行书面说明，并在5月21日前将相关说明材料提交给深圳证券交易所创业板管理部门，并向社会公开披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管部。

根据官方网站信息，深圳唐颖智能控制有限公司成立于2001年，是深圳证券交易所创业板上市公司。经过几年的发展，公司逐步形成了以垂直行业互联网自我生态平台为核心，以智能控制器、智能家居、市场分销、电子商城、供应链金融、健康节能光源产品六大业务为支撑的发展战略，连续三年荣获广东省500强企业。

根据风能数据，截至5月15日收盘，英国和唐智股市上涨4.94%，至5.10元。(中信经纬应用)

来源：环球邮报中文网