53亿元企业股捐赠一波三折，万科老员工联名致信郁亮

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作者:时代财经谢林思

图片来源:中国视觉

万科企业股票管理中心向清华大学捐赠了2亿股企业股票。

日前，48位万科老员工联名向万科董事会主席于亮发出了一封公开信，接连抛出几个问题:万科所有员工都包括我们万科老员工吗？为什么在我们不知情的情况下，王石和万科企业股份中心剥夺和捐赠了万科企业股份的知情权和合法权益？

在信中，他们提出了两个要求，要求维护和澄清万科企业股份的知情权和合法权益；对万科企业股32年来的经营、投资收益、分配和公益活动进行全面审计和清理。

这起事件发生在4月2日，当时万科企业股份管理中心与清华大学教育基金会签署了捐赠协议，清华大学教育基金会一次性向清华大学教育基金会捐赠了万科2亿股，作为企业股份管理中心的全部资产，用于设立“清华大学万科公共卫生与卫生学科发展专项基金”。

原世界卫生组织总干事陈丰福镇将担任首任主席，万科创始人、董事会名誉主席王石将担任学院理事会名誉主席。根据万科当日的股价估计，此次捐赠的市值高达53亿元，是目前中国对大学基金会最大的单笔捐赠。

在万科发布的新闻稿中，万科表示这不是上市公司的捐赠，而是员工的集体捐赠，万科不会为这笔捐赠寻求任何商业利益或经济回报。然而，这是员工的集体捐赠，随后引起了许多争议。万科企业股票管理中心是否有权在不召开员工会议的情况下独立决定捐赠事宜成为争议焦点。

这是历史遗留下来的问题。

1984年，万科成立，四年后，它成为中国第一批参与股份制改革的企业。改革完成后，60%为国有股，40%为企业股。根据当时的规定，企业股份的“经营和处理”由企业自己决定。与此同时，股改中的大部分企业将企业股份分配给创始团队，而万科选择将企业股份交给职工委员会(后更名为“万科职工代表大会”)进行管理，成为万科全体员工共同持有的资产，相当于员工的集体股份。

2011年，王石号召万科全体员工将企业股份资产贡献给社会公益事业，得到了万科职工代表大会的一致通过。同年，万科企业股票中心注册成立，管理和运营该企业股票资产。

根据公开信息，万科企业股份中心在章程中规定，该企业的宗旨是管理企业资产，通过合法的投资和经营保持企业的价值和增值，最终将企业的全部资产和收入用于公益事业，包括万科员工的困难救助。

企业股份中心章程明确规定，任何个人和组织不得以企业股份资产索取投资回报。企业股份资产及其衍生财富只能用于公益事业。此外，《公司章程》的这一条款今后不允许修改。

一位知情人士告诉时代财经，上市公司与万科企业股票管理中心已经完全分离，上市公司无权干预万科企业股票管理中心的决策，员工无权参与收入分配。

然而，问题在于，作为历史遗留下来的问题，企业股票有许多模糊的定义。据了解，在中国的经济体制改革中，一些试图改革股份制的企业把利润转税后的政策减免，以及批准企业保留利润和偿还税前贷款，视为企业在合同期内形成的生产性固定资产、补充流动资金或“企业资金”。

通过设立企业股份，本质上，国家给企业和员工“利润”。从这个意义上说，企业股份可以理解为“利益的所有权属于全体员工”，但它名义上属于企业，这显然不同于属于个人的员工股份。企业股份是否属于员工财产一直存在争议。

2011年，王石召开的万科职工代表大会决定将属于全体员工的企业股份用于公益事业，并授权成立万科企业股份资产管理中心进行管理。在某种程度上，它缓解了企业股的尴尬。

但随着这笔捐赠给清华大学，争议再次浮出水面。

在5月13日接受时代财经采访时，韩世通表示，在他看来，万科成立时做出贡献的老员工并不被视为法人股的自然受益者，王石和万科管理层自然忽视了老员工的权益。

“当我还在万科的时候，公司内部就有一个共识，那就是这部分企业股份在1988年以前属于老员工。现在，当这些老员工不知道的时候，他们突然捐赠了它。王石真的有点尴尬。”

此外，对于今天的万科员工来说，这种捐赠是不公平的。韩世通认为，此次捐赠没有经过正当程序，未经万科职工大会批准，万科企业股票管理中心无权向清华大学捐赠。

北京金苏律师事务所主任王雨辰认为，此次捐赠的合规性主要基于两个方面:一是在万科内部是否履行了相关程序，是否符合相关规定；第二，万科企业股份中心是否有权进行处罚，或者处罚是否已经授权或通过决议。

万科企业股份管理中心章程第八条规定，理事会直接决定或授权法定代表人将企业资产和利润用于公益事业；第16条第(3)款规定，企业的利润不得分配，所有利润均应纳入资本公积，但依法需要提取并最终按公司目的指定的方向使用的相应资金除外。换句话说，董事会有权决定将企业的所有资产和收入用于公益事业。此外，万科企业资产管理中心的利润没有分配。

“如果在公司的内部章程或内部规定中，万科企业股份中心确实被赋予了这一权利，同时相关程序也得到履行，比如说，投票通过就可以了。即使少数人不同意，只要符合内部程序规则，就可以遵循万科的内部程序规则。”

来源：环球邮报中文网