八菱科技“跨界”受伤累及业绩 资金链紧张状况危若累卵

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随着巴陵科技在2019年完成对生物医药公司鸿润天元的收购，其业务状况开始下滑。收购目标的不达标业绩严重拖累了上市公司的业绩，经营成本的增加也使得上市公司的资金链更加脆弱。

不久前，巴陵科技发布了其2019年年度业绩快报。根据快报数据，2019年上市公司股东应占净利润为3.93亿元，同比下降5504.65%。去年1月，巴陵科技还发布了业绩预测，预测2019年上市公司股东应占净利润损失约为2.8亿至3.6亿元。比较前后两次业绩数据，可以明显看出业绩快报披露的结果更差。

根据业绩简报披露的信息，公司2019年业绩出现巨额亏损的原因有很多，其中公司业绩账面上最大的损失是商誉减值2.18亿元，这与公司2019年大量收购北京宏润天元基因生物科技有限公司(以下简称“宏润天元”)51%的股权直接相关。

奇异的高估值被怀疑是一个“内幕交易”平台

巴陵科技有限公司是一家从事汽车热交换器和保险杠等汽车零部件研发、生产和销售的公司，于2011年11月成功上市。根据wind披露的数据，虽然该公司上市以来业绩并不特别抢眼，但每年仍能有一定程度的增长。2018年，一直稳步发展的巴陵科技似乎不甘寂寞，开始从事“副业”。当时，公司推出了大规模的科幻表演项目《远走恐龙》，同时还着手打造了现场表演项目《印象沙家浜》。除了向文化演艺产业发展外，公司今年还开始跨行业进入细胞生物技术领域，收购宏润天元公司，并于同年12月发布了相关资产重组规划公告。

宏润天元的主要业务是为客户提供专业化的技术服务，如委托细胞培养、cro服务研发、细胞免疫功能分析、肿瘤风险预警、健康管理和细胞储存，其技术服务涵盖医疗和健康管理两大领域。2018年12月28日，《关于规划重大资产重组及关联交易的提示公告》披露，巴陵科技拟转让王持有的宏润天元71.05%的股权，并配合宏润天元其他股东按照框架协议约定的条件将目标公司100%的股权共同转让给上市公司，预计交易金额不超过30亿元人民币。

2019年3月28日，巴陵科技发布了资产重组变更公告，称原计划以不超过30亿元的价格收购鸿润天元100%的股权，变更为以现金支付的方式收购目标公司不超过51%的股权，目标公司的估值从之前的30亿元下调至18亿元。

宏润天元的评估值大幅下降引起了监管机构的关注。2019年4月1日，交易所再次向该公司发出关注函，要求巴陵科技对宏润天元的下调估值及资产收购程序中的其他问题进行解释。根据巴陵科技发出的复信，早在2018年，宏润天元的业务活动就因员工涉嫌欺诈而受到严重影响。同年9月20日，海淀公安局执法人员搜查了宏润天元的办公室和营业场所，并带走了文件、客户信息、电脑和其他公司物品。现场约70人被带到海淀区公安局协助调查，包括:洪田生物管理人员、实验室人员、行政人员、物业服务人员(前台、保洁、厨师等)。)，消费者客户，其他公司的员工，分销商的员工以及

该事件的发生对宏润天元的业务和品牌形象产生了很大的负面影响，其2018年第四季度的业绩下滑，影响了其估值表现。巴陵科技在相关解释中表示:“根据公司目前的财务状况，为了有利于公司未来的可持续发展，减轻公司收购资金的压力，降低投资风险，公司与交易对手同意调整交易计划。”

然而，令人费解的是，鸿润天元被搜查事件发生在2018年9月。然而，在事件对目标公司业绩的影响仍不明朗、负面影响仍不明朗的背景下，巴陵科技于同年12月28日发布消息，以30亿元的价格收购该公司100%的股份，这确实令人怀疑。

结合巴陵科技当时发布的其他公告，不能排除该公司发布的高价并购消息更多的是为了给相关利益相关者股权的出售创造一个更好的空价格空间。早在2018年12月7日，巴陵科技就宣布公司董事兼副总经理黄志强与持股5%以上的股东卢辉与顾德奎签署了《股份转让协议》，黄志强与卢辉计划以20元/股的股份转让协议方式将公司7.14%的股份转让给顾德奎。然而，值得注意的是，在此之前的近半年时间里，上市公司的股价一直在12元左右小幅波动。即使在宣布股权转让之前，股价也只有16.15元，与20元的转让价格相差甚远。在这种情况下，人们以远高于市场价格的价格收购其股票的原因是什么？如果此时有消息说细胞生物技术公司将被大规模收购，那么股价大幅上涨就不再是梦了。果然，在2018年12月28日公司披露以30亿元收购鸿润天元后，股价一度升至26元左右。

从财务报告来看，巴陵科技2018年的业绩大幅下滑。如果我们从绩效变化的角度来考虑，对公司来说没有优势。如果我们从新闻上考虑，我们不能排除在巴陵科技发布重组消息之前，有关方面已经知道上市公司将被大量重组的可能性。否则，它怎么可能愿意以高于市场的价格购买该公司的股权？如果假设成立，不排除相关人员涉嫌利用内幕信息进行交易。当然，随着巴陵科技在2019年3月28日宣布改变资产重组交易，基础资产的估值已经大幅缩水。公告发布后两天，巴陵科技股东黄志强、卢辉、顾德奎的股权转让协议终止。

就上述分析而言，上市公司此前宣布以不超过30亿元人民币的价格收购鸿润天元100%资产的消息，更像是掩盖其股份出售的烟幕。然而，由于出售股票以失败告终，上市公司选择大幅降低基础公司的估值，并重新收购。

跨境失败拖累了上市公司的业绩

2018年，巴陵科技疯狂跨境，公司营业收入下降8.33%，归属于母公司股东的净利润下降94.61%。随着宏润天元于2019年完成并购，业绩进一步恶化。

根据巴陵科技披露的信息，2019年5月，巴陵科技以现金支付的方式，以人民币9.08亿元完成了对宏润天元51%股权的收购。此次收购中，宏润天元的资产增值率仍高达222.50%。

一方面，目标公司宏润天元估值较高；另一方面，宏润天元2018年的业绩表现明显下滑，当年收入2.9亿元，同比下降14.26%，净利润1.56亿元，同比下降25.69%。

同时，宏润天元仍存在严重的资金占用和资产缺陷。为此，宏润天元大股东将其位于大兴区半壁店路引花园别墅的7处房产置换为健康中心其他应收款3.15亿元、在建工程3653.7万元、长期待摊费用1.28亿元。然而，在这种情况下，巴陵科技仍然以更高的溢价完成了收购。也正是这次交易使巴陵科技的商誉资产增加了6.22亿元。2019年，巴陵科技业绩的巨大损失在很大程度上受到新收购公司商誉减值的影响。

根据并购时签订的业绩承诺协议，王安祥承诺协议生效后，目标公司2019年至2021年的经营净利润总额不低于6亿元。然而，根据巴陵科技发布的业绩快报，宏润天元预计2019年仅实现净利润2846万元。与评估报告中的利润预测相比，仅达到当年利润预测的17.77%，相差1.32亿元。刚刚被收购的宏润天元当年业绩不如预期，因此巴陵科技大赚一笔，计提商誉减值准备2.18亿元。令人担忧的是，宏润天元2018年的业绩已经大幅下滑，2019年的业绩水平比2018年大幅下降了81.76%。从这种趋势来看，似乎很难在下一年完成绩效承诺。这意味着其剩余的4亿余元商誉仍有“打雷”的风险，这可能会受到巴陵科技的严重影响，巴陵科技的盈利能力正在下降。

如前所述，2018年，巴陵科技不甘寂寞，推出了大规模的科幻表演项目《遥远的恐龙》，同时也开始筹备现场表演项目《印象沙家浜》。然而，在那一年，其“远距恐龙”刚刚上演，其扩展业务尚未开展，因此其2018年的营业收入为零。

2019年，由于国家体育馆是2022年北京冬季奥运会的比赛场馆，并且由于场馆改造的需要，其新启动的项目“远恐龙”从2019年4月8日起暂停，并迁出国家体育馆。据巴陵科技称，在暂停期间，由于门票收入不足、搬迁费用增加、固定资产计提折旧以及支付员工工资，当期损失为3682万元；由于演出场地搬迁，部分场地租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用的摊销部分。，已被印象恐龙资本化，计入当期损益；在“印象恐龙”的拆除和搬迁过程中，吴梅山被破坏，一些线路被破坏。目前，桂林演出用地的招标、拍卖和挂牌过程尚未完成，导致《印象恐龙》未来的演出时间不确定。被拆除的固定资产显示出减值迹象。预计印象恐龙固定资产减值准备为5819万元。这样，其全资子公司印象恐龙预计在2019年亏损约1.28亿元。此外，2018年筹备的“印象沙家浜”项目在2019年以“堕胎”告终。

至此，公司开展的项目遭受损失，停止和停止，煞费苦心的并购目标业绩大幅下降，直接导致上市公司业绩大幅下滑。陷入财务困境的大股东纷纷减持股份

事实上，业绩的损失可以随着市场环境和公司的运作而改善。然而，巴陵科技盲目上马项目，高价投入巨额资金，将上市公司拖入资金匮乏的困境。

截至2018年底，巴陵科技账户中仍有5.52亿元的货币资金，对于当时收入约为7亿元的上市公司而言，这笔资金相当充裕。然而，随着文化演艺项目的启动和宏润天元的收购，截至2019年第三季度末，账户中的货币资金只有不到3000万元。我们必须知道公司的短期贷款金额仍然是1.65亿元。加上一年内到期的数千万非流动负债，这两项合计已超过2亿元。因此，从资金支付能力来看，巴陵科技的资金链已经相当紧张，如何维持其后续的生产经营已经成为上市公司必须面对的现实问题。

根据2019年的业绩报告，上市公司的业绩预计将损失数亿元。显然，依靠正常运营来解决资金问题是不现实的，这就要求公司在一定程度上筹集资金。那么，融资情况如何？根据公司历年财务报告，从2016年到2019年第三季度，筹资活动产生的现金流量继续为净流出，净流出总额为5.43亿元。

2020年，随着新型冠状病毒疫情的爆发，许多公司将深受影响。巴陵科技暂停已久的演艺业务“恐龙之旅”项目，虽然已准备好迁往桂林，但短期内恐怕难以完成相关工作。其原有的汽车零部件业务将受到疫情的影响，其收入可能会大幅减少。在新收购的宏润天元经营走下坡路的背景下，由于2020年疫情的影响，短期内难以翻身，更糟糕的是2019年收购完成后。

此外，根据巴陵科技于2020年3月21日发布的《控股股东股份质押公告》，在本公司最大股东杨精忠持有的9144万股上市公司股份中，通过其与顾宇、杨靖宇(占公司总股本的32.27%)的共同行动，累计质押股份为7648万股，占其所持公司总股份的83.64%。股权质押比例如此之高，不仅增加了清算风险，也进一步削弱了股权质押融资的能力。

面对公司陷入财务危机的局面，上市公司的股东似乎嗅到了危险信号，他们也开始大幅减持股票。黄志强是巴陵科技的副董事长兼副总经理，也是许多上市公司子公司的董事。如上所述，黄志强和卢辉试图通过协议转让的方式将7.14%的股份转让给顾德奎，但交易最终失败。自2019年5月以来，黄志强频繁减持巴陵科技的股份。截至2020年3月25日，已减持上市公司股份1072万股，减持比例为3.78%，现金总额超过6700万元。此后，它还持有上市公司1416.64万股a股，占上市公司总股本的4.9999%，持股比例已降至5%以下，不再是持有公司5%以上股份的股东。■

来源：环球邮报中文网