拉卡拉回复关注函：净资产收购关联资产，未损害上市公司利益

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4月14日晚，拉卡拉回复了深交所的关注函，称公司收购相关金融科技公司是战略发展的需要，前后两次交易都是基于每次交易的市场环境和公司自身的发展情况，有利于公司的持续成长和壮大。本次收购是以公允价格进行的净资产收购，不增加公司商誉或损害公司利益，并进一步增加公司利润。拉卡拉逐一回答了关切信中提到的六个主要问题。

公司收购和剥离关联公司的原因。拉卡拉表示，当增值金融业务在2016年下半年剥离时，公司的商户规模增加，处于发展的黄金窗口。有必要关注第三方支付业务，剥离增值金融业务，这有利于提高运营效率，降低风险。此后，拉卡拉的商户数量从2016年底的404万增加到2019年的2200多万，剥离时间的规划取得了实际成效。

随着拉卡拉商人的快速增长，对综合商业服务，尤其是金融服务的需求日益扩大。虽然公司继续与包括目标公司在内的金融机构合作，但服务能力仍不能满足商户的需求。在拉卡拉上市后，要进一步做大做强主营业务，以支付服务为切入点，积极拓展综合商户服务业务，稳定主营业务。

广州中影和深圳中影在金融技术领域积累了丰富的R&D运营经验和金融技术及服务能力。此次收购将极大提升公司的金融技术能力，充分发挥金融技术、支付技术、电子商务技术和信息技术的业务协同作用，充分增强小微企业的经营能力，满足小微企业在特殊时期提供全面综合服务的社会需求。

本次收购定价的公平性。拉卡拉说，前后两笔交易都是基于净资产。2016年，拟剥离的10家公司合计净资产为13.55亿元，综合纳税调整和股东利益后，最终价格为14.44亿元。这笔交易也是通过净资产定价获得的。与剥离时广州和深圳的考虑相比，目前的增加值约为16.14亿元，其中股东持续实收资本投资约为11.93亿元。

值得注意的是，此次交易总价约为21.16亿元，仅比撤资时对价14.44亿元高出近7亿元，远低于对价16.14亿元的增加值。这种做法不仅消除了商誉减值的风险，而且低于增值部分，在市场上极为少见，从另一个角度证明了拉卡拉长期布局的确定。

评估人员和保荐人还指出，以往剥离和本次收购均以交易标的净资产为基础进行定价，定价方法基本相同，低于可比公司和案例的平均水平。这笔交易的价格是公平的，没有向大股东转移利益的情况。

从以上数据和意见中，我们可以看出，拉卡拉希望尽快改善其战略布局，提高其在金融技术领域的业务能力。

根据深圳中英和广州中英的经营情况。目前，深圳中影主要依靠大数据、云计算、人工智能等技术开展金融技术研发、金融技术支持和金融技术出口，帮助银行、消费金融公司、信托和保险公司等特许金融机构构建小微企业风险识别系统，更好地帮助金融机构解决全行交易信息不对称带来的信用风险和欺诈风险。截至2019年底，已与近30家持牌金融机构达成合作，其高利润率主要是由于深圳中影的业务类型相对单一、业务规模相对较小、管理费用和财务费用较小，且深圳中影属于轻资产公司，基本不存在资产减值损失。

广州中鹰主要通过广州市拉卡拉小额贷款有限公司开展网上小额贷款业务，公司经营符合法律法规，没有违反相关法律法规和监管要求，没有受到相关监管部门的处罚，没有违法收款等违法行为。

拉卡拉授权剥离公司使用拉卡拉商标名和注册商标。拉卡拉表示，这主要是为了确保业务运营的稳定性和连续性，有利于公司实施全方位授权商户、持续向用户提供合规、安全的金融服务产品的战略，这在商业上是合理和必要的。商标使用定价占授权公司平均年收入的0.5%，相当于市场可比交易定价水平，且定价公平，不构成对大股东的利益转移。

针对横向竞争问题。在复信中，拉卡拉表示，在交易完成后一年内，他将向监管机构申请停止在北京拉卡拉和重庆拉卡拉的小额贷款业务和/或撤销公司，或将北京拉卡拉和重庆拉卡拉转让给第三方。联想控股公司控制的公司经营的小额贷款业务和融资担保业务与广州和拉卡拉的小额贷款业务和公司经营的融资担保业务有明显区别，不会造成同行业竞争，损害公司利益。

来源：环球邮报中文网