中概股造假频发 资本与公司治理谁之罪？

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作者:时代财经冯珊珊

瑞星22亿元虚假账户被曝光后，大多数人的批评集中在瑞星咖啡首席运营官刘健和对瑞星咖啡进行ipo和后续审计的安永会计师事务所。

“由于业绩欺诈的比例如此之高，除非没有有效的内部控制系统，否则单靠首席运营官很难运作。审计机构似乎也缺乏尽职调查。实际控制人的关联公司与本公司之间的关联交易未被主动披露，未被中介机构发现，也未经过非关联董事和独立董事的特别审核和批准。我不知道瑞星有没有内部举报，举报的调查处理机制是否完善。”国丰(上海)律师事务所合伙人邹琳琳告诉时代财经。

关于中国股票的未来，“美国一直有一股势力希望施加限制，甚至关闭。”邹琳琳记得，几年前，一群国会议员想通过立法，以侵犯知识产权或中国企业保护不力为名，他们充分收获了中国股票，并获得了巨额赔偿。

“这些家伙还在，他们在COVID-19爆发后会更加激进。美国政府将会做什么还有待观察。我希望瑞星只是一个例子，不会影响所有中国股票的生存。”邹琳琳说。

邹琳琳认为，瑞星的业绩欺诈不仅反映了公司内部控制制度的漏洞，也凸显了美国上市公司的几个公司治理问题:

首先，独立董事很少。美国半数以上的上市公司都是独立董事。董事会可以在监督、评估、任命和解聘管理团队方面发挥更大的作用。然而，中国证券交易所普遍采用只能由非美国上市公司申请的独立董事人数。公司的经营更受实际控制人的影响；第二，独立董事可能无法在监督执行董事方面发挥应有的作用；第三，董事会中的中国人对英美法系下的公司治理理念和运作习惯缺乏足够的培训、理解和敬畏，外国董事对中国公司和业务运作缺乏深入了解，可能无法发挥其应有的作用。

事实上，自2010年以来，以泗水为代表的空机构开始攻击中国证券交易所，导致一些中国证券交易所企业财务不真实、内部管理混乱、缺乏资本市场知识等问题迅速暴露出来。

邹琳琳承认，中国公司通常不知道在美国上市的法律风险，而且他们准备不足。“既然中国公司选择在美国上市，他们应该积极面对挑战，采取空和证券集团的行动。只有经历了这些挑战，我们才能真正成长和成熟。当然，如果公司本身有问题，应该通过司法程序给予补偿或处罚。”

邹琳琳介绍说，证券集体诉讼在美国非常成熟，许多律师以此为生。美国有专门从事中国股份公司的律师事务所，它们形成了一条产业链。此外,“do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do/do

“让空的机构做空的事情，在很大程度上也有助于净化证券市场，而让空不管‘恶意’和‘善意’，只要做得对，就能获利。”邹琳琳认为，“面对做空，公司的危机管理和公关能力尤为重要，而中国公司在这方面比较薄弱。”

欺诈案发生后，虽然瑞迅咖啡写了一封“真诚”的道歉信，但投资者的损失是非常现实的。从最高价值约51美元的一股到目前价值约5美元的一股，下跌了近90%，市值也损失了近50亿美元，这并不可怕。

“中国股市有多种类型的投资者，包括中国和外国机构以及散户投资者。其中，有许多普通的美国投资者。他们属于中产阶级，对中国很友好，有些人去过中国。他们认可中国的成就，并希望通过投资中国的上市公司分享中国经济发展的成果。”邹琳琳坦率地说，“这是令人痛心的。”

“瑞星被认为是2019年在美国上市的最安全、增长最快的中国股票。即使是像万达体育和宇都这样去年完成首次公开募股的强大的中国公司也表现不佳。当然，对瑞星的指控只会加剧美国投资者对中国股市的不确定性和担忧。尽管covid在短期内给股市带来压力，但要回到ipo价格水平并不容易。”华尔街分析师安娜·伍德告诉时代财经。

瑞星集团董事长陆和同集团关系密切的私募股权投资者在瑞星爆发业绩造假丑闻后也被推到了风口浪尖。

事实上，近年来，独角兽公司一再制造财务欺诈，甚至倒闭。那么，资本真的是摧毁它们的罪魁祸首吗？

“资本和独角兽之间的关系更加复杂，这取决于独角兽的类型。有一种基于烧钱的严肃的约束关系，当然也有不依赖资本的独角兽。”高级投资者徐晨告诉时代财经。

“基本上，这取决于商业模式。例如，共享经济需要建设大量的基础设施，包括新的零售，这必须得到资本的支持。没有资金，这些模式基本上无法运行，或者只能小规模运行，难以扩大规模，基本上不能满足商业模式的初衷。”徐晨说道。

“与其说资本被挤压，不如说一旦资本供应出现问题，这些独角兽就会因为自己的模式而死亡。就像食物不足地区的恐龙一样，它们很难生存，而食物就是资本。”

徐晨认为，问题的根源主要在于市场本身。例如，过度竞争、政策控制、新模式的出现以及长期的市场教育都会导致资本效率的下降，这意味着需要更多的资金来实现这一目标。

“当资本预期与公司的现状不一致，并且没有新的资本进入时，问题就更严重了。以前建造的基础设施仍然需要支持，而且操作很容易失败，这将导致对行业的践踏。”徐晨说道。

“从理论上讲，公司存在的基础是创造客户价值，而财务欺诈主要是由于公司创造的价值与公司现有的估值(市场价值)或追求的价值之间的矛盾，以及所做出的消极决策和行为。作为一个具有积极价值的企业，在遇到这种矛盾时，应该反思自身的定位、产品和模式，努力提高产品的按需性、用户价值和运营效率，促进核心竞争力的创造。”制造商总部创始人陈荣根告诉时代财经。

“近年来，独角兽公司一再报告财务欺诈。从公司治理的角度来看，资本往往对重大决策有一定的影响，但基本上没有决策权。”陈荣根表示，这与创始人过于强调快速回报、公司缺乏对市场的尊重、公司业务发展以及资金压力有关。

“良好的市场机制，除了积极的收入激励外，对于消极的激励也是不可或缺的。对欺诈的惩罚和欺诈的低成本也是关键原因之一。”陈荣根说。

毫无疑问，资本在独角兽的成长中扮演着越来越重要的角色。根据中国投资研究院的数据，2020年第一季度，共有50家具有风险投资/私募股权背景的中国企业上市，风险投资/私募股权机构的ipo普及率为53.76%；ipo退书规模为1244.39亿元，同比增长3.09倍，环比下降87.97%。

“最直接的出资者可以在公司探索的早期阶段提供启动资金，在公司发展中提供补充资金以帮助加速其发展，在公司失败中分担风险，在公司成长中分享利益。在公司的日常运作中，它是支持者和支持者，协助重大问题的决策，为战略规划和运作提供分析和建议，并在市场、人才和合作伙伴方面提供资源支持。”陈荣根说。

陈荣根坦言，“公司与资本在经营方向、发展模式、经营理念等方面可能存在差异。在合作之前，双方必须认真评估对方，并制定长期合作计划。”

根据独角兽的研究报告，独角兽能够迅速崛起，并且往往依靠一定细分的深度培育，在成长期进入成熟期，因此企业的护城河必须拓宽。

生态闭环的建立有赖于企业深度和广度的突破。在这个过程中，企业的需求可能与早期的风险投资机构产生冲突:一方面，业务地图的扩展一般需要大量的资金，这是风险投资机构难以满足的；另一方面，当企业选择多元化战略时，原本专注于特定领域投资的风险投资机构可能会做出相对保守的决策。

此外，新进入的企业领域与风险投资机构投资的其他企业之间可能存在竞争关系，而后者更有可能不愿看到这种竞争。

然而，如果一个企业走上既定的道路，它通常会有较少的阻力，这意味着它很难突破。那么，独角兽应该如何处理与资本的关系呢？

陈荣根建议，公司应根据自身的愿景和价值观做出判断和决策，积极调动资本的积极性，将资本视为资金的提供者、咨询的对象和资源的提供者。

“在合作过程中端正各自的立场，遵守合同精神，以专业的方式面对和处理问题。双方都应关注公司的整体利益。”陈荣根说。

“水能载舟，亦能覆舟。创业型企业需要回归原点，专注于核心业务，而不是迎合资本。两者应该相辅相成，互相扶持；如果企业家只是为了融资而讲故事，他们只会欺骗自己，伤害他人。”史圣资本创始人魏其芳告诉时代财经。

来源：环球邮报中文网