监管层四策连施：修改42部规章文件、3指标5条款界定科创属性、确定战投监管

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昨天晚上，监管部门连续公布了一系列重大事件，包括中国证监会对多项法规和规范性文件的修订，对科技类创业板企业科技属性的界定，以及对上市公司非公开发行股票引入战略投资者相关事宜的监管要求的界定。与此同时，上海证券交易所也表示，可转换债券交易应纳入重点监控。

修改13件规章和29件规范性文件

实施新证券法

周五晚上，关伟和中国证监会官方网站宣布，为贯彻实施新《证券法》，中国证监会发布了《关于修改部分证券期货法规的决定》和《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》，并对13项法规和29项规范性文件的部分条款进行了修改。其中，《关于修改部分证券期货法规的决定》共248页，《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》共293页，合计超过500页。信息量不是很大！

13 .证券期货法规的修订主要包括以下五个方面:

一是进一步完善上市公司并购重组制度。新《证券法》、《上市公司收购管理办法》进一步完善对持股5%以上股东的监管要求，细化持股变动信息披露要求，明确豁免要约收购义务的监管安排，强化事后监管机制。

此外，为落实新《证券法》对上市公司重大资产重组的相关要求，《上市公司重大资产重组管理办法》进一步明确了上市公司控股股东和实际控制人违法违规的法律责任，明确了发行股票购买资产欺诈的法律责任。证券支付工具的范围依法扩大，证券交易所相应部门的授权规定普遍调整，为深化市场化改革预留了/123650/室

二是进一步完善证券交易所管理制度。新《证券法》第二十一条和第七章对证券交易所的相关内容进行了修改，对《证券交易所管理办法》进行了相应调整。例如，证券交易所增加了依法审核公开发行证券申请的功能，删除了暂停上市和恢复上市的功能；明确规定证券交易所直接市场的权益由证券交易所依法享有；规定交易所对突发事件采取技术暂停、临时暂停等处置措施，并采取取消交易、暂停交割等相关措施；要求程序化交易应向证券交易所报告，且不得影响证券交易所的系统安全或正常交易秩序。

三是进一步完善行政许可撤销等案件相关规定的表述。新证券法取消了会计师事务所和其他从事证券服务业务的机构必须获得批准的要求。因此，《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等一系列规定也相应调整。

第四，进一步加强监督执法。新《证券法》对国务院证券监督管理机构的冻结、查封措施的相关规定进行了细化，《中国证监会冻结、查封实施办法》对冻结、查封的审批权限和期限进行了相应调整。此外，《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》也调整了合规管理和风险控制指标不符合规定时可以采取的监管措施类型。

第五，进一步丰富信用监管手段。《证券期货市场信用监督管理办法》明确以证券法为制定依据，将违反新证券法第一百七十一条的相关失信行为纳入信用信息范围，进一步明确了证券交易场所在公开发行证券、上市审核或上市转让中对信用状况进行审核的要求。

相关规范性文件的修订主要包括以下三个方面:

一是进一步完善信息披露要求。尤其是上市公司收购活动中的信息披露行为得到了改善，保护了投资者的合法权益。特别是对于在上市公司中持股达到法定比例的信息披露义务人，要求其披露增持股份的资金来源以及在上市公司中持股变动的时间和方式。要约收购豁免审批取消后，为防止相关收购人滥用系统便利、恶意规避要约收购义务、侵犯中小投资者权益，对要约豁免的披露要求进行了明确规定。

二是强化发行人控股股东和实际控制人的责任。增加了公司控股股东和实际控制人对信息披露的真实性、准确性和完整性承担法律责任的声明要求。此外，《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第16号——上市公司收购报告书》明确要求关联方的控股股东和其他实际控制人在未清偿债务、未履行担保等特定情况下披露解决方案。

三是进一步完善行政许可撤销等案件相关规定的表述。

中国证监会指出，《证券法》的修订系统总结了中国证券市场改革发展、监管执法和风险防控多年的实践经验，并做出了一系列新的制度改革和完善。此次对部分证券期货法规和规范性文件的修订，是中国证监会在前期集中废止18个规范性文件后，又一次修订完善相关法规和规范性文件的重要举措。这不仅是中国证监会系统清理证券期货规章制度的一部分，也是中国证监会实施新《证券法》的阶段性制度更新。

此外，对于因新《证券法》修订而需要修订的其他法规和规范性文件，中国证监会正在抓紧制定总体规划，并按照《立法法》的要求，及时落实新《证券法》的配套具体条款，为资本市场全面深化改革提供更加坚实的法律保障。

3项指标和5项条款界定了科技板块企业的科技属性

自去年正式登陆以来，到目前为止，已有92家企业在科技板块上市，这些企业的“含金量”一直是市场关注的话题。昨天晚上，中国证监会发布的《科技属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》)对科技板块企业的科技属性进行了界定，这也与企业申请科技板块上市密切相关。

具体而言，《准则》中的科技属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3个常规指标和5个例外条款。如果一个企业同时满足三个常规指标，则可以认为它具有科技创新的属性；如果三个常规指标不同时满足，但五个例外条款中的任何一个都满足，也可以认为具有创造科技的属性。根据《准则》，符合这些指标或条件的企业在申请在科学和技术委员会上市时将得到支持和鼓励。

根据中国证监会去年1月发布的《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试点注册制度的实施意见》，科学技术局支持的行业主要包括新一代信息技术、高端设备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等。

截至目前，已有92家企业在科技板块上市。根据上海证券交易所的数据，截至昨日，仍有14家科技板块企业已提交注册，即将上市。随着科技板块上市公司数量即将突破100家，如何考虑科技的“含金量”？昨晚，中国证监会发布的《指引》对科技型创业板企业的属性进行了界定。

中国证监会表示，发布《指引》的目的是落实科技定位，更好地支持和鼓励“硬技术”企业上市，加快科技成果转化为现实生产力，促进经济发展向创新驱动转变。

具体而言，《准则》中的科技属性评价指标体系采用“常规指标+例外条款”的结构，包括3个常规指标和5个例外条款。三个常规指标包括“R&D投资额或R&D投资额与营业收入之比”、“发明专利”和“营业收入或营业收入复合增长率”。中国证监会指出，这三个指标主要反映企业的R&D投入产出及其对企业经营的实际影响，能够全面衡量企业的R&D投入产出和科技含量。

根据《准则》，这三个常规指标的具体内容是:

(一)近三年R&D投资占营业收入5%以上，或近三年R&D投资累计超过6000万元人民币；

(二)产生主营业务收入的发明专利5项以上；

(三)近三年营业收入复合增长率达到20%，或者上一年营业收入总额达到3亿元。

值得注意的是，《指引》中明确指出，支持和鼓励科技板块定位，同时满足上述三项指标的企业申请科技板块上市。

昨晚，一家中小板公司的秘书长与《国家商报》的记者谈到了这三个指标。众所周知，他公司的几个子公司将拆分上市。他认为，从这三个指标来看，总的来说，收入相对较大的企业比较容易实现这三个指标，而收入相对较小的企业可能会有一定的障碍。

此外，根据科学技术委员会的五套上市标准，低收入的科技型企业可以上市，目前，这类生物医药企业已经在科学技术委员会上市。对于此类企业，《指引》也做了相应的安排:适用《上海证券交易所科学技术板块股票发行及上市审核规则》第22条第(5)款规定的上市标准的企业，不得适用上述第(3)款“营业收入”的规定；上述第(2)项的要求不适用于软件行业，R&D的比例应在10%以上。

如果一个科技型企业不能同时满足以上三个指标，这是否意味着它不能得到科技股？《准则》为这些企业打开了另一扇窗。

《指引》还指出，在支持和鼓励科技板块定位的相关行业中，虽然没有达到上述指标，但符合以下情况之一的企业可以申报科技板块上市:

(一)发行人拥有的核心技术被国家主管部门认定为国际领先和领先，或者对国家战略具有重大意义；

(二)发行人作为主要参与单位或发行人的核心技术人员，作为主要参与者，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖和国家技术发明奖，并将相关技术应用于公司主营业务；

(三)发行人独立或牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”；

(四)发行人依托核心技术形成的主要产品(服务)属于国家鼓励、支持和推广的关键设备、关键产品、关键零部件和关键材料，并已实现进口替代；

(五)产生核心技术和主营业务收入的发明专利(包括国防专利)50多项。

值得注意的是，“核心技术”是这五个“例外条款”共有的关键词。

值得注意的是，“核心技术”是这五个“例外条款”共有的关键词。

对此，中国证监会昨日指出，上述五项“例外条款”主要是进一步细化和落实《科学技术板块首次公开发行管理办法(试行)》中“优先支持符合国家战略、拥有关键核心技术、具有突出科技创新能力的企业在科学技术板块发行和上市”，是对三项常规指标的进一步补充，将在实践中严格把握。

描述上市公司非公开发行股票的情况

为战略投资者引入监管要求

昨天晚上，为了正确理解和运用非公开发行股票引入战略投资者的相关规则，大力推进上市公司质量的提高，增强资本市场服务实体经济的能力。中国证监会遵循《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)

问:根据《实施细则》第七条，上市公司引进战略投资者有哪些具体要求？

答:上市公司非公开发行股票引入战略投资者，应按照以下要求把握:

一、战略投资者的基本要求

《实施细则》第七条所称“战略投资者”，是指在同行业或相关行业中拥有重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例的股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，并具有良好信用记录的投资者。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。

战略投资者还应符合下列情况之一:

1.它可以为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2.它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，促进上市公司的销售业绩得到大幅提升。

二、上市公司引入战略投资者的决策过程

上市公司拟引进战略投资者的，应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括:战略投资者的优势及其与上市公司的协同作用、合作模式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者认购的股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限和未来退出安排、未履行相关义务的违约责任。

2.上市公司董事会应当将引入战略投资者作为一项单独的提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。

3.上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独统计和披露。

三.上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》、《创业板管理办法》和《实施细则》的相关规定，全面履行信息披露义务。

1.董事会提案应充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本信息、股权或投资者结构的深入披露、战略合作协议的主要内容等。

2.非公开发行股票完成后，上市公司应当在年度和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

四.保荐机构和证券服务机构的绩效要求

1.保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责地履行其鉴证义务，并就以下事项发表明确意见:

(一)投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司的利益和中小投资者的合法权益是否得到有效保护；

(二)上市公司是否以战略投资者的名义损害中小投资者的合法权益；

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东是否向发行人承诺保证收益或变相保证收益，或直接或通过利益相关者向发行人提供财务援助或补偿。

2.持续监管期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，充分发挥战略投资者的作用；发现上市公司和战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管部门报告。

V.监督和惩罚

如果上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构及其他相关方未按上述要求披露相关信息或履行职责，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我行将依据《证券法》、《管理办法》、《创业板市场管理办法》等法律法规追究上市公司、相关方及其相关责任人员的法律责任。

本次监管问答发布后，未向证监会提交再融资申请的上市公司应按上述要求办理。

交易所将把可转换债券交易纳入重点监控范围

最近，可转换债券市场经常被解读为“逆天”，这引起了许多投资者的关注。时至今日，可转换债券市场依然火爆，其中凯发可转换债券一度上涨80%以上。此前，私募表明热钱是可转换债券激增背后不可或缺的因素，而可转换债券的内在优势使其成为热钱的炒作工具。3月20日下午，在上海证券交易所新闻发布会上，上海证券交易所表示，可转换债券交易应纳入重点监控范围，对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为应及时进行自律监管。

最近，可转换债券市场蓬勃发展。比如今天，开发的可转换债券市场一度上涨了80%以上。事实上，对可转换债券的投机已经持续了一段时间。3月16日，新天可转换债券单日飙升逾90%。3月17日，大冶可转换债券、再升级可转换债券、纯可转换债券和百典可转换债券四种可转换债券暂停发行。3月17日，在常规成型技术封杀每日涨停的情况下，成型可转换债券表现异常强劲，日内价格涨幅超过90%。

3月18日，另一只可转换债券开盘并引发暂时停牌，泰晶可转换债券开盘后出现异常波动。上海证券交易所决定9: 30暂停债券交易，10: 00恢复交易。10点钟交易恢复后，它立即触发了第二次临时止损，直到14: 57才恢复交易。泰晶可转换债券复牌后，突然大幅上涨，涨幅最高超过70%。截至收盘，泰晶可转换债券上涨65.28%。除了泰晶可转换债券，景瑞的股票涨跌互现，而景瑞可转换债券一度上涨超过40%。

至于疯狂的可转换债券，一些私人投资者表示，可转换债券的兴起不可避免地受到热钱的推动，而可转换债券的固有优势使其成为热钱投机的工具。3月20日下午，可转换债券的流行引起了监管当局的关注。深圳证券交易所表示，将继续重点监控“新天可转换债券”、“横河可转换债券”和“模制可转换债券”近期的异常起伏和换手率，并及时采取监管措施。此外，上海证券交易所还表示，可转换债券交易应纳入重点监管范围，对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为应及时进行自律监管。

由于其短期暴利效应，可转换债券已成为近期资本市场的宠儿，并受到许多投资者的青睐。但是，投资可转换债券需要很强的专业能力，一般投资者应该谨慎参与。经过投机，可转换债券可能面临风险。例如，3月9日，再融资可转换债券的价格达到了“引人注目的”415元。第二天，再盛科技宣布提前赎回“再盛可转换债券”。消息一出来，在生可转换债券的价格就在3月10日下跌了53%，对于那些在高位买入的投资者来说，这无疑是被困在了山顶。3月20日，再生可转换债券的价格为138.29元。

私募网络未来之星基金经理夏表示，近期一些可转换债券出现泡沫，投机基金活跃。目前，市场的平均到期收益率在-1.2%左右，大多数品种已经失去了债务保护。同时，可转换债券的平均溢价已经达到30%以上，这仅仅意味着可转换债券的平均价格比相应股票高30%。最近，单日飙升的可转换债券的溢价更离谱，当天的换手率达到40-50倍。

夏冯光在接受《商业日报》采访时进一步表示，可转换债券可以在“t+0”价位交易，短期内也不排除热钱频繁进出的可能。过度投机将掩盖价格急剧下跌的风险。如今，前期大幅上涨的可转换债券大幅下跌。例如，在3月18日触发临时停牌的泰晶可转换债券，当天上涨65.28%，3月19日收盘时上涨38.48%；然而，泰晶可转换债券今天收盘下跌36.20%。同光可转换债券在前期大幅上涨，今天下跌了24.36%；新天可转换债券今天下跌了20.75%；景瑞可转换债券也下跌了17.62%。

来源：环球邮报中文网