证监会发布《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有

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中国证券报(记者严)证监会3月20日报道，为正确理解和运用战略投资者非公开发行股票的相关规则，大力推进上市公司质量提升，增强资本市场服务实体经济的能力。《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称《创业板管理办法》)和《非上市公司管理办法》

问:根据《实施细则》第七条，上市公司引进战略投资者有哪些具体要求？

答:上市公司非公开发行股票引入战略投资者，应按照以下要求把握:

一、战略投资者的基本要求

《实施细则》第七条所称“战略投资者”，是指在同行业或相关行业中拥有强大重要战略资源，寻求与上市公司协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例的股份，愿意并能够认真履行相应职责，委派董事切实参与公司治理，提高上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高自身素质和内在价值，并具有良好信用记录的投资者。最近三年未受到中国证监会的行政处罚或刑事责任。

战略投资者还应符合下列情况之一:

1.它可以为上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著提升上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。

2.它可以为上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略资源，极大地促进上市公司的市场拓展，促进上市公司的销售业绩得到大幅提升。

二、上市公司引入战略投资者的决策过程

上市公司拟引进战略投资者的，应当按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板管理办法》和《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

1.上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，并做出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应包括:战略投资者的优势及其与上市公司的协同作用、合作模式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者认购的股份数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限和未来退出安排、未履行相关义务的违约责任。

2.上市公司董事会应当将引入战略投资者作为一项单独的提案，提交股东大会审议。独立董事和监事会应当对提案是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益发表明确意见。

3.上市公司股东大会对引进战略投资者的议案作出决议时，应当对每个战略投资者分别进行表决，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行单独统计和披露。

三.上市公司引入战略投资者的信息披露要求

上市公司应当按照《管理办法》、《创业板管理办法》和《实施细则》的相关规定，全面履行信息披露义务。

1.董事会提案应充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金的使用安排、战略投资者的基本信息、股权或投资者结构的深入披露、战略合作协议的主要内容等。

2.非公开发行股票完成后，上市公司应当在年度和半年度报告中披露战略投资者参与战略合作的具体情况和效果。

四.保荐机构和证券服务机构的绩效要求

1.保荐机构和发行人律师应当勤勉尽责地履行其鉴证义务，并就以下事项发表明确意见:

(一)投资者是否符合战略投资者的要求，上市公司的利益和中小投资者的合法权益是否得到有效保护；

(二)上市公司是否以战略投资者的名义损害中小投资者的合法权益；

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人和主要股东是否向发行人承诺保证收益或变相保证收益，或直接或通过利益相关者向发行人提供财务援助或补偿。

2.持续监管期间，保荐机构应当履行职责，持续关注战略投资者与上市公司的战略合作，督促上市公司和战略投资者认真履行战略合作协议的相关义务，充分发挥战略投资者的作用；发现上市公司和战略投资者未履行相关义务的，应当及时向监管部门报告。

V.监督和惩罚

如果上市公司、战略投资者、保荐机构、证券服务机构及其他相关方未按上述要求披露相关信息或履行职责，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我行将依据《证券法》、《管理办法》、《创业板市场管理办法》等法律法规追究上市公司、相关方及其相关责任人员的法律责任。

本次监管问答发布后，未向证监会提交再融资申请的上市公司应按上述要求办理。

来源：环球邮报中文网