上市公司股权激励办法酝酿修改 监管部门发放问卷调查

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近两年后，《上市公司股权激励管理办法》可能会再次修订，股权激励的对象有望再次扩大。

券商中国记者从上市公司获悉，3月13日，广东证监局向辖区内上市公司发放了《上市公司股权激励问卷》。问卷涉及五个主要问题，尤其是股权激励对象的扩张和限制。

“我们本周五收到了调查问卷，监管机构要求我们在下周一上班前提交一份回复。”广东一家上市公司的秘书长告诉经纪公司中国记者。

记者注意到，广东证监局的股权激励调查问卷可谓与科技股的“实验场”齐头并进。

去年3月，《上海证券交易所科学技术板上市规则》和《上海证券交易所科学技术板上市审核问答》在上市公司股权激励制度方面较以往有了较大突破。特别是，超过5%的上市公司股东、实际控制人及其配偶、父母和子女在过去不被允许作为激励对象，现已成为股权激励的对象。

事实上，《上市公司股权激励管理办法》最近一次修订是在2018年9月，也涵盖了股权激励的对象，从在华工作的外籍员工到所有外籍员工。据业内人士称，这意味着如果本次问卷调查结果得以公布并付诸实施，主板和创业板公司有可能步科技股的后尘，股权激励目标将进一步扩大。

股权激励问卷涉及五个主要问题

上市公司实施股权激励计划有利于增强公司的凝聚力，维护公司的长期稳定发展，兼顾员工和公司的长远利益，为公司的可持续发展奠定坚实基础。因此，如何进一步完善股权激励制度是上市公司和监管机构高度关注的问题。

3月13日，一名券商中国记者从相关上市公司获悉，广东证监局向辖区内主板和创业板上市公司发放了股权激励问卷。这五个主要问题如下:

1.贵公司在股权激励过程中遇到了哪些问题和困难？请举例说明。

二.如果贵公司对现行《上市公司股权激励管理办法》有任何修改建议，请逐一解释拟修改的《办法》的规定并说明理由。

3.上市公司5%以上的股东和实际控制人及其配偶、父母和子女是否有必要参与股权激励？请详细解释原因。

4.如果超过5%的股东、实际控制人及其配偶、父母和子女被允许参与激励，如何有效约束大股东的自利行为，防止过度激励和利益转移行为？请从内部控制、外部约束和信息披露要求等方面进行分析和说明。

V.科学技术委员会的相关规定允许5%以上的股东、实际控制人及其配偶、董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员的父母和子女参与股权激励。请评价科技板公司的实际执行情况，分析其对主板和创业板相关规则修订的借鉴意义。

记者注意到，从上述问卷的问题设置来看，监管部门主要考虑的是原股权激励制度的变化，而这种变化主要是基于科工委新的股权激励制度经过近一年的测试后，激励对象是否能够进一步扩大。

两年后，激励目标或再次扩展

作为资本市场改革的试点领域，去年相关科技板块的上市规则已经突破了之前对上市公司股权激励的相关限制。

2019年3月，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科学技术板块上市规则》和《上海证券交易所科学技术板块股票发行与上市审核问答》，其中涉及到科学技术板块上市公司股权激励规则的两大突破。

首先，可以作为激励对象的人员范围已经扩大。《科技板块上市规则》明确指出:“单独或集体持有科技公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女作为董事、高级管理人员或其他关键人员，可以作为激励目标，科技企业应充分说明上述人员作为激励目标的必要性和合理性。”

《上市公司股权激励管理办法》规定，单独或集体持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得作为激励对象。

第二，放宽限售股的价格限制，科技公司可以自主决定奖励价格。科创董事会股票上市规则的相关规定如下:“科创公司授予激励对象的限制性股票价格低于市场参考价50%的，应当符合交易所的相关规定，并说明定价依据和定价方法。”《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司向激励对象授予限制性股票时，授予价格不得低于股票面值，原则上不得低于市场参考价的50%。

华佗资本总经理朱认为，科创公司的股权激励制度借鉴了国外成熟的市场做法，优化了现有的股权激励制度，完全符合科创公司重视科技研发、重视科技人才、实际控制人及其高级管理团队持股比例较低的特点。这也为科创公司的实际控制人及其高管团队利用股权激励巩固控制权提供了便利，体现了科创董事会的试点和创新。

事实上，股权激励作为企业吸引、留住和激励人才的重要手段，是在不断对外开放的背景下逐步完善的。

最新修订的《上市公司股权激励管理办法》于2018年9月15日出台，将可以成为股权激励对象的境内上市公司外籍员工范围从在华工作的外籍员工扩大至所有外籍员工。同时，允许外籍员工向证券登记结算机构申请开立证券账户，进一步扩大了a股投资者的范围。

来源：环球邮报中文网