上交所详解科创板《股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见

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中新社电(记者周)近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所非公开发行股票减持实施细则》(以下简称《细则》)的起草工作，并公开征求市场意见。4月3日，上海证券交易所向记者提问，上海证券交易所负责人详细说明了《实施细则》的起草背景、思路和主要制度安排。

问:能否简要介绍一下《实施细则》的起草背景？

答:股份制是在设立科技局和试行登记制度改革的实践中整合和完善的基本制度之一。《关于在上海证券交易所设立科技板块和试点注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确要求对科技板块上市公司(以下简称科技公司)的锁定期和减持股份做出合理的制度安排。

为了探索建立更加科学合理的市场化股份减持制度，在前期，在中国证监会的指导下，根据科技创新板的特点，《上海证券交易所上市规则》(以下简称《科技创新板上市规则》)在现有股份减持制度的基础上进行了制度探索， 并明确表示，科技创新公司股东不仅可以通过现有方式减持股份，还可以通过非公开转让和配售的方式转让其上市前股份，具体转让方式、程序、价格等。 已正式实施的新《证券法》也在交易所的业务规则中对股东转让股份的相关事宜做出了具体规定，给予了进一步的确认和支持。

为进一步落实《实施意见》的要求，适应《科技板块上市规则》的制度安排，上海证券交易所集中力量，在首次公开发行前，通过非公开转让和配售方式，对股票的条件、基本要求、实施机制、信息披露和后续转让进行了认真研究和反复论证，并征求了部分市场机构的意见，完成了《实施意见》的起草工作。《实施细则》对非公开转让和配售作出了详细规定，是科创公司股东在首次公开发行前通过非公开转让和配售方式转让股份的实施指引和操作标准。

问:非公开转让是科技局的一项重要制度创新。你能介绍一下制度设计的主要功能吗？

答:非公开转让的主要制度功能如下。

第一，推动形成以市场为导向的定价约束机制。股份转让是股东的一项基本权利，但也可能影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。近年来，中国证监会和上海、深圳证券交易所在不断完善中的减持制度，主要是通过二级市场限制首次公开发行前股东减持的节奏、比例和规模，从而减少减持可能带来的市场影响。科技板块引入非公开转让制度，非公开转让的受让方仅限于具有专业知识和风险承受能力的专业机构投资者。转让价格是通过询价形成的，旨在探索买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，充分发挥二级市场的定价功能，促进更合理的价格发现机制的形成。

第二，满足创新资本退出的需求。科技创新需要资本。高科技企业的发展是不确定的，创新资本作为早期投资者，承担着较高的投资风险。从科技板块的上市公司来看，很多风险投资基金的投资寿命都很长，有些基金甚至超过了10年。为创新资本提供便捷、可预测的退出渠道，符合风险投资的运行规律，有利于提高创新资本的循环利用效率。根据《实施细则》，限制出售期届满后，股东将通过非公开转让方式减持其首次公开发行前的股份，减持的数量和持股时间将不再受到限制。风险投资基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量和比例。

第三是引入增量资金减持股份。投资者一直担心股票减持可能带来的“失血”效应。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来源于增量资金，有利于降低减持股份带来的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者资格安排，合格的公募基金、私募基金和保险基金均可参与。这些机构投资者具有不同的持有目的、投资策略和持有期限，这在一定程度上缓解了受让人后续的集中出售以及对市场稳定的影响等问题。

此外，《实施细则》还规定，股东可以向科创公司其他现有股东配售其首次公开发行前的股份，其他股东可以根据转让方提供的价格和数量安排自主决定是否参与配售。配售股份的主要目的是保护现有股东的交易权利，并在首次发行前提供更多的股份减持选择。

问:机构投资者是非公开转让的重要参与者，这关系到非公开转让制度的目标能否实现。《实施细则》对机构投资者有哪些规定和要求？

答:非公开转让的一个重要制度目标是进一步强化减持的市场化定价约束机制。为此，《实施细则》明确规定，受让方应为具有相应定价权和风险承受能力的专业机构投资者。主要有两种类型:一是《上海证券交易所科技板块发行与承销实施办法》。首次公开发行科技股的规定投资者；另一类是按照《私募投资基金管理人注册及基金备案办法(试行)》注册的私募基金管理人，用于转让股份的相关产品已经备案。此外，《实施细则》还允许产业资本通过私募股权基金参与非公开转让，这有利于科技企业通过非公开转让引入战略投资者，形成有效的产业协同效应。

同时，为防止可能出现的“过桥”转让行为，确保非公开转让询价和定价的公平有效，《实施细则》重点规范机构投资者的独立性要求，禁止关联方参与非公开转让。也就是说，在拟转让股份首次公开发行前与股东和中介机构有关系的机构投资者不得参与非公开转让，以避免通过关联方持股的方式损害非公开转让的公正性和制度功能的发挥。

此外，为防止短期套利，《实施细则》明确规定，受让方通过非公开转让方式转让的股份在转让后6个月内不得转让。

问:价格形成机制是非公开转让制度的核心环节。你能告诉我们《实施细则》中关于询价和定价的一些情况吗？

答:《实施细则》根据市场化原则设计了非公开转让的价格形成机制，注重反映交易双方的真实价格预期，确保必要的交易效率，避免干扰二级市场的稳定运行。

首先，市场是独立组织的。非公开转让主要由证券公司等中介机构或股东在首次公开发行前委托的其他实体组织，股东和机构投资者在首次公开发行前参与；市场主体独立完成转让委托、确定查询对象、发送认购邀请函、收集认购报价、确定转让结果和申报转让。

第二，全价游戏。机构投资者认购报价完成后，中介机构应对有效认购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，并初步确定受让方和转让数量。被分配查询对象的最低报价为当前调拨价格；如果认购不足，可按确定的转让价格追加认购。

三是设定转让底价。为避免非公开转让的极端价格，干扰二级市场的正常交易，转让底价不得低于发出认购邀请前20个交易日公司股票平均交易价格的70%。

第四，注重交易效率。考虑到非公开转让的组织和实施有一定的成本，在单次非公开转让中，首次公开发行前股东单独或集体转让的股份数量不应少于公司股份总数的1%，以保证非公开转让的市场效率。

问:采用非公开转让方式转让上市前股份时，股东和科技公司应遵守哪些信息披露要求？

答:首次公开发行前持股的股东，特别是上市公司的控股股东和实际控制人，通常能够参与公司的日常经营，影响公司的重大决策，因此他们具有一定的信息优势。如何确保非公开转让在相对公平的信息环境下实施，是《实施细则》的重点考虑。同时，非公开转让的交易价格、数量等信息对二级市场的中小投资者判断科创公司的投资价值具有参考作用，因此有必要及时披露。

一方面，加强对控股股东和实际控制人的信息披露要求。如果控股股东和实际控制人参与非公开转让，科创公司还应披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险，业绩是否大幅下降，控制权是否可能发生变化等重大问题。此外，在定期报告披露期内，但科技公司未披露定期报告，控股股东和实际控制人不得进行非公开转让。

另一方面，应区分非公开转让的事前和事后信息披露。转让前，转让股东应披露转让意向和计划、拟转让股份数量、转让原因、底价等信息，并明确市场预期。交易完成后，转让股东应披露转让报告，公开转让结果和询价，中介机构应对本次转让的合规性发表意见。

问:能否简单介绍一下配股制度的考虑和安排？

答:为形成多元化的资本退出渠道，并为现有股东参与新股发行前股份转让提供选择，《实施细则》参考了市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售将其新股发行前股份转让给公司其他股东，以达到减持股份的目的。在具体规范方面，首先是提高市场效率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；二是配售价格不得低于市场价格的70%；三是具体配售和转让安排参照科技公司配售执行；第四，参与配售的股东应披露配售计划和配售报告。

问:《条例》对非公开转让和配售的监管有哪些安排？

答:为确保非公开转让和配售行为符合法律法规，《实施细则》从转让股东、受让方、中介机构和自律四个方面进行了监管安排。

首先，明确转让股东不得实施非公开转让和配售。如果在目前的减持体系中，股东不被允许减持股份，则不得进行非公开转让或配售。同时，为防止公司内部人员利用信息进行股份转让，控股股东、实际控制人董、及核心技术人员不得在定期报告前的“窗口期”内进行非公开转让或配售。

二是规定双方禁止的行为。《实施细则》要求转让股东按照公平、公正的原则进行转让，受让方按照诚实、守信、独立、客观的原则合理购买。不得有不当影响购买报价、串通报价、虚假报价和利益转移等可能影响非公开转让和配售公平公正的行为。

第三，应该加强中介机构的责任。在非公开转让和配售的诸多环节中，《实施细则》要求证券公司等中介机构严格履行验证职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应制定并实施与非公开转让和配售业务相关的内部控制制度；全面验证转让方是否符合资质要求；督促双方合法合规地参与非公开转让或配售。

第四，自律。《实施细则》除了对信息披露进行定期监管外，还规定了对违反相关规定的非公开转让和配售参与者的监管措施和纪律处分，并规定交易所可以对证券公司和其他中介机构的非公开转让和配售业务进行现场检查。必要时，将提交中国证监会审核，以确保非公开转让配售制度的规范运行。

来源：环球邮报中文网