明天起上市公司信息披露规矩有变动 沪深交易所十方面规范信披

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从3月1日起，新证券法将开始实施。28日晚，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了《关于认真贯彻实施新证券法，做好上市公司信息披露工作的通知》(以下简称《通知》)。

《通知》从董事的高度责任、重大事件的披露、自愿性信息披露、权益变动的披露等十个方面进一步规范了上市公司的相关事项。

此外，深圳证券交易所修订发布了《上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》)，将原主板和中小板两个规范运作指引合二为一，并从四个方面对《指引》进行了优化和完善:衔接新《证券法》，“减负减肥”，密切关注重点领域和“重点少数”，以市场新情况、新需求为标杆。但是，创业板市场规范运作指引的修订仍有不同，是与创业板市场改革一起推进的。

十个方面进一步规范上市公司的运作

《通知》自3月1日起实施，从十个方面进一步规范了上市公司的相关事项。

首先，上市公司董事应根据新《证券法》签署定期报告的书面确认意见。如董不能保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议，应在书面确认意见中发表意见并说明理由，上市公司应予以披露。上市公司不披露的，董可以直接申请披露。

第二，新《证券法》新规定了可能对上市公司股票或债券交易价格产生重大影响的重大事件。发生上述重大事件时，上市公司应当按照有关规定及时披露。

三是信息披露义务人自愿披露与投资者价值判断和投资决策相关的信息，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，并符合信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性等基本要求。

第四，如果一家在上海、深圳证券交易所上市的公司同时在境外证券交易所上市，该公司和境外相关信息披露义务人披露的信息应在境内同时披露。

第五，对投资者持有或共同持有上市公司已发行有表决权股份的5%后的股票交易和信息披露做出相关规定。

第六，新《证券法》对短期交易的主体范围、交易对象类型和例外情况做出了新规定，持股5%以上的上市公司股东和董事应严格遵守。

第七，根据新《证券法》的规定，投资者对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼，上市公司应按照相关规定及时披露。

第八，董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依法设立的投资者保护机构依照新《证券法》的规定征集股东权利的，应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

第九，在本所修订与上市和退市相关的业务规则之前，本公司对股票和可转换公司债券、上市公司股票和可转换公司债券等的暂停上市、恢复上市和终止上市的申请。仍按现行有关规定执行。

根据上海证券交易所的通知，科技板证券的上市和终止上市均按《科技板上市规则》的有关规定执行。

第十，上市公司应按照新《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定，做好内幕信息知情人登记工作，如实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，并及时报送交易所。

深圳证券交易所修订指引

深圳证券交易所表示，为全面完善新证券法实施的制度衔接和监管适应，进一步优化和完善上市公司监管规则体系，最近修订并发布了《指引》，将于3月1日生效。

本次修订“统一”了原主板和中小板两个标准操作指引，该指引也适用于主板和中小板上市公司。然而，《创业板市场规范运作指引》的修订保留了其差异性，并随着创业板市场的改革而推进。在此基础上，修订工作遵循市场化和法治化的改革方向，坚持以信息披露为核心，在充分考虑上位法规定和现有制度实施效果的基础上，从四个方面进行优化和完善。

第一，与新证券法的“无缝连接”。完善了对短期交易信息披露、信息披露渠道、临时报告情况、自愿性信息披露、内幕信息范围、公开征集股东权利、权益变动信息披露等方面的规定，并在公告格式中明确了大股东持股增减1%等具体披露要求，强调应充分披露投资者进行价值判断和投资决策所需的信息。

第二，“减轻负担，减肥”。一方面，“删除复杂性很简单”，给予市场更大的自主权，空在资金的使用期间补充筹集的资金和中小企业董事会的公司治理；另一方面，“化零为一个整体”，吸收和整合了20多条业务规则和指导性备忘录的规定，创建了一个友好的“标准集”，便于查询和遵守，提高了监管服务水平。

三是重点领域和“重点少数”。加强对外部担保、履约承诺、商誉减值等高风险领域的监管，加强对控股股东和实际控制人损失、调查或强制措施、重大处罚以及关联方独立性要求的披露。

四是基准市场的新形势和新要求。在房地产、节能环保行业先行先试的基础上，全面推行“担保额度”，允许上市公司在向其控股子公司或合资、关联公司提供担保时对额度进行估算；取消董候选人的董事会和监事会资格验证，加强承诺约束和公众监督，增强规则对市场发展和政策变化的适应性。

深圳证券交易所表示，将继续关注新证券法的实施，认真学习、培训和宣传新的法律法规，加快建设“简洁高效”的上市公司监管规则体系，完善资本市场基础体系，进一步提高市场透明度和效率，为全面深化资本市场改革、促进上市公司优质发展创造良好的法律环境。

上海证券交易所制定内幕信息提交指引

新修订的《证券法》完善了对内幕交易的法律禁止，细化和扩大了内幕信息和内幕人士的范围。为此，上海证券交易所还制定了《上海证券交易所上市公司内幕信息报告指引》(以下简称《内幕人士指引》)。

首先，《举报人指引》分阶段实施信息披露的理念，并与交易系统的暂停和恢复有效衔接。《内幕交易指引》结合停牌复牌制度改革要求，进一步加强了对内幕交易的防控，主要明确了上市公司计划进行重大资产重组、股份回购、高交割、要约收购、证券发行等。，应及时报送内幕信息档案信息；重大资产重组计划发生重大变化或披露重要内容的，还应提交内幕信息知情人档案。同时规定，如果发生其他可能对上市公司股价产生重大影响的事项，上海证券交易所可以根据《内部人指引》要求该公司向内部人披露内幕信息。

其次，《内部人指南》完善了内部人信息提交的相关要求，细化了实际操作安排。根据新修订的《证券法》、中国证监会《关于建立上市公司内幕信息登记管理制度的规定》等相关要求，结合监管实践，明确上市公司披露重大资产重组、高交付和股份回购等信息。七类情况，应提交知情人名单；披露其他可能对股票价格产生重大影响的情况，上海证券交易所也可以要求公司提交。

三是进一步规范报送行为，提高报送信息质量。根据中国证监会的相关规定，《举报人指引》突出了上市公司和中介机构的责任，明确了上市公司董事会是报告内幕信息的第一责任人。证券服务机构应当积极监督和协助上市公司及相关实体依法履行信息报告义务。同时，《举报人指引》还明确了未按要求和规定提交的相关惩戒措施。

《举报人指引》明确了上市公司董事会是确保所报信息真实、准确、完整、及时提交的第一责任主体，公司董事长是主要责任人；证券服务机构应当严格按照《举报人指引》的要求，监督和协助公司及其他义务人完成提交工作。如果上市公司及相关单位未按要求及时报送，报送的信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误，相关单位拒绝配合上市公司报送的，上海证券交易所将视情节轻重和后果对相关责任单位采取监管措施或纪律处分。

上海证券交易所强调，将按照《举报人指引》的要求，引导上市公司和关联方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息和其他信息，加强内幕交易的查证工作，维护市场交易秩序。未按要求提交或故意隐瞒或遗漏信息的，将严格按照相关要求追究责任。同时，在疫情防控期间，上海证券交易所将继续打击内幕交易，有效保护中小投资者利益，净化市场生态环境。

来源：环球邮报中文网