上交所发布《上交所上市公司内幕信息知情人报送指引》

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上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司内幕信息报告指引》。

为加强上市公司内幕信息管理，规范内幕信息知情人提交行为，进一步防范内幕交易风险，上海证券交易所(以下简称“本所”)通过梳理和完善分散在各种规则中的相关内幕信息管理要求，结合部分上市公司存在不真实、不准确、不完整、不及时等内容的事实，制定了适用于本所上市公司(包括在科技板块上市的公司)的《上海证券交易所上市公司内幕信息》。现正式发布，自发布之日起施行。本指引发布前，本所和内幕信息知情人提交的业务指引同时废止。

就《上海证券交易所上市公司内幕信息报告指引》的制定答记者问

问题1:请介绍这一规则制定的主要背景和考虑？

长期以来，防范和打击内幕交易一直是资本市场监管和执法的重点。提交内幕信息不仅是上市公司内部控制和信息管理的内在要求，也是防范和打击内幕交易的重要制度安排。前期，国务院、证监会和交易所发布了有关内幕交易防控和内幕信息报送的规章制度，对防范和打击内幕交易、维护市场秩序、净化市场环境发挥了重要作用。

近年来，随着各项市场改革措施的实施和深化，对防范和打击内幕交易提出了更高的要求。同时，新修订的《证券法》完善了对内幕交易的法律禁止，细化和拓宽了内幕信息和内幕人士的范围。此次制定《上海证券交易所上市公司内幕信息报告指引》(以下简称《指引》)，主要是适应近年来内幕交易防控形势和市场变化，根据新《证券法》的相关要求，进一步规范内幕信息报告行为。总的来说，它主要基于以下考虑。

第一，实行分阶段披露的理念，并与停牌和复牌制度有效衔接。随着资本市场的发展和完善，特别是自2018年11月股票停牌与复牌制度改革以来，上市公司已经规划了对股价影响较大的重组、发行和收购等重大事项，不再随意或长时间停牌。经过一段时间的实践，谨慎停牌和分阶段披露的原则逐渐被市场认可，对重大事件策划中的内幕交易防控提出了更高的要求。对此，《指引》结合停牌复牌制度改革要求，进一步加强了对内幕交易的防控，主要明确了上市公司计划重大资产重组、股份回购、高交割、要约收购、证券发行等内容。内幕信息档案信息应及时报送；重大资产重组计划发生重大变化或披露重要内容的，还应提交内幕信息知情人档案。同时规定，如果发生其他可能对上市公司股价产生重大影响的事项，上海证券交易所可以要求该公司按照本指引的要求提交内幕信息。

二是梳理和完善内幕信息报送的相关要求，细化实际操作安排。重点是明确界定内部信息提交的情况和范围。在报告情况方面，主要依据新修订的《证券法》、《中国证监会关于建立上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求，结合监管实践，明确上市公司披露重大资产重组、高交付、股份回购等七种情况，并应提交内幕人士名单；披露其他可能对股票价格产生重大影响的情况，上海证券交易所也可以要求公司提交。在提交范围方面，根据《证券法》关于内幕信息范围和内幕信息实际扩散的规定，要求上市公司提交。如果存在上述七种情况，至少应提交的内幕信息的范围已经界定，包括新《证券法》中与收购或重组相关的内幕信息的新范围。同时，《指引》还规定了提交时间和渠道、时间安排要求、内幕信息档案等实际安排以及重大事项备忘录的内容，便于公司操作和使用。

三是进一步规范报送行为，提高报送信息质量。从实践来看，内幕交易、操纵市场等违法行为的许多线索都是由内幕信息知情人直接提交的，相关违法行为得到了及时有效的查处。但在实践中，也发现一些上市公司提交的内幕交易名单不真实、不完整、不及时，可能会影响到内幕交易的后台核查和违法行为的查处。为了提高内幕信息等信息报送的质量，根据中国证监会的相关规定，《指引》突出了上市公司和中介机构的责任，明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人。证券服务机构应当积极督促和协助上市公司及相关实体依法履行信息报送义务。与此同时，《准则》还规定了未按要求和规定提交的相关纪律措施。

问题2:请告诉我们上市公司提交内幕信息时应注意哪些事项。

一是明确内幕信息档案归档的具体情况和范围。在报告条件方面，《指引》明确了上市公司披露重大资产重组、高股权转让、权益变动导致实际控制人或最大股东变动、要约收购、证券发行、合并、分立、股份回购等七大事件时，应向内部人报告。对于可能对股价有重大影响的其他事项的披露，上海证券交易所也可能要求其向内部人士报告。在报告范围方面，《指引》要求上市公司按照《证券法》关于内部人范围的规定，根据内部人信息的实际扩散情况进行报告。然而，当上述七大事件发生时，上市公司本身、大股东和实际控制人、交易对手、中介机构等。，还定义了至少应该报告的内部人士的范围。

二是关注内幕信息的提交时间和知情人的具体要求。根据《指引》，上市公司应在首次依法公开披露内幕信息后五个交易日内提交内幕信息知情人档案。如果首次提交内幕信息后内部人范围发生变化，上市公司应及时补充提交。同时，上市公司发生收购、重大资产重组、证券发行、合并、分立、股份回购等重大事件时。，还应提交一份关于重大事件过程的备忘录。此外，《指引》还进一步强调了“知情时间”、“知情方式”、“知情阶段”等相关内容，更好地指导上市公司准确填写内幕信息档案。

三是关注重大资产重组中内幕信息报送的特殊要求。根据中国证监会《关于加强上市公司并购内幕交易防控的问答》的要求，《指引》也做了相应的明确规定。主要包括保证提交时间的及时性，即上市公司在首次披露重组事项时应向上海证券交易所提交内幕信息文件；对于重组方案的重大变更或重组事项首次披露后披露的重要内容，上市公司应当补充并提交内幕信息档案；如果上市公司首次披露重组信息后，股票交易出现异常波动，上交所也可以要求上市公司酌情更新内幕信息档案。

问题3:请简要介绍一下上海证券交易所对内部人报告的监管和处罚的重点是什么？

需要提请公司和相关方注意的是，《准则》规定了内幕信息的责任人和相关的惩戒机制。在明确相关主体报告内幕信息的责任方面，《指引》明确了内幕信息知情人应首先如实、准确、完整地填写内幕信息，并及时向上市公司报告；上市公司董事会是确保信息真实、准确、完整和及时报送的第一责任主体，公司董事长是主要责任人；证券服务机构应当督促和协助公司及其他义务人严格按照本指引的要求完成报送工作。在惩戒机制方面，《指引》明确指出，如果上市公司及相关单位未按要求及时报送，报送的信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误，相关单位拒绝配合上市公司报送，上海证券交易所将视情节轻重和后果对相关责任单位采取监管或惩戒措施。

根据《指引》要求，上海证券交易所将引导上市公司及关联方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息等信息，加强内幕交易的核查，维护市场交易秩序。如有未按要求提交或故意隐瞒或遗漏，交易所将严格按照相关要求追究责任。同时，在疫情防控期间，上海证券交易所将继续打击内幕交易，有效保护中小投资者利益，净化市场生态环境。

来源：环球邮报中文网