金科文化品尝高溢价并购苦果 24亿亏损背后有业绩“洗澡”嫌疑

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在2019年半年度报告的调查中，监管机构曾询问金科文化M&A的标的是否存在商誉减值，该公司“自信地”予以否认。然而，仅仅在过去的六个月里，该公司改变了它的说法，说它的商誉受到了很大的损害，所以它很难这么快改变它的面貌。

随着2019年a股公司年报披露浪潮的开启，商誉爆炸等“黑天鹅”频频飞出，其中包括曾经在跨境游戏行业下大力气的金科文化。

2月3日晚，金科文化披露了其2019年业绩预测，称前期亏损为23.95亿元~ 24亿元，主要原因是商誉减值、应收账款坏账准备、长期股权投资减值和无形资产减值损失。有一段时间，投资者和业内人士进行了多次讨论，监管机构也很快发出了调查信。

我们应该知道，在2019年半年报的调查中，监管部门曾询问金科文化并购的标的是否存在商誉减值，但当时公司似乎“充满信心”并予以否认。然而，仅在过去的六个月里，公司的商誉已经大大降低，所以它真的很难改变它的面貌如此之快。那么，进行商誉减值的目标公司的实际经营状况如何？表演中有没有“大阵雨”的嫌疑？另外，值得注意的是，《红色周刊》的记者在计算公司近两年的收入数据时，也发现了大量的异常情况。

突然为商誉的巨额减值准备是不合理的

作为一家2015年在深交所注册的公司，金科文化首次上市时的主要业务是精细化工新材料(氧漂助剂spc)，许多洗衣粉公司是其主要客户。长期以来，精细化工业务一直是公司的重要收入来源。2016年至2018年，该业务的营业收入分别为6.01亿元、7.04亿元和8.17亿元。然而，2019年6月，金科文化出售了其子公司金科日化，截至2019年11月，该公司没有与化学品生产相关的业务。

与原来被“抛弃”的主营业务相比，金科文化似乎更“钟情”于更具噱头和趣味性的游戏文化产业。自从上市以来，它就开始了各种“折腾”，意图转型为游戏文化产业。

像许多公司一样，金科文化的转变主要是通过并购实现的。首先，2016年通过发行股票和支付现金完成了对杭州辛哲100%股权的收购。当时，目标公司的价格为29亿元，商誉为23.2亿元。然后，在2017年底，它通过非公开发行股票控制了英国公司o7_inv，这是曾经风靡全球的“会说话的汤姆·卡特家族”的大知识产权背后的经营者。2018年，公司继续收购公司剩余股份，两轮收购总价超过70亿元人民币。与收购杭州辛哲类似，此次收购也给金科文化带来了36.5亿元的商誉。

除了这两次高溢价的并购，金科近年来还收购或投资了各种网络游戏和文化娱乐公司。上市仅两年时间，金科文化的商誉就从2015年底的1.16亿元迅速增长到2017年的63.74亿元。截至2019年第三季度末，公司商誉仍有63.77亿元，占期末总资产的55%。

当然，如此高的商誉也意味着高风险。一旦先前被收购的目标公司出现任何不利业绩，收购形成的超高商誉将面临减值危机，这也将影响当前的净利润业绩。因此，金科在近年收购的目标公司的实际运营上投入大量资金尤为重要。

当年《红周刊》记者为杭州辛哲翻看M&A选秀时发现，在被收购之前，杭州辛哲的表现水平不是很好。当时它的主要产品大多是手机游戏，比如“疯狂奔跑”。《七彩星星》、《快乐钓鱼》等。，而在草案披露的报告期内，仅2015年1月至11月就有盈利，净利润为3599万元。除了杭州辛哲外，Tom Cat ip背后的outfit7公司在被收购前业绩不稳定。从2015年到2017年上半年，公司收入分别为7.5亿元、6.8亿元和4.2亿元，返母净利润分别为5.5亿元、4.6亿元和3.06亿元。可以看出，2016年的整体表现显示出下降的迹象。然而，就像这次演出一样，杭州辛哲和外地人都被高估了好几倍。显然，当时公司的行为是“激进的”。

此外，值得注意的是，回顾近年来这些M&A目标的经营业绩，虽然杭州辛哲在2016年至2018年履行了业绩承诺，但奇怪的是，在业绩承诺期过后，杭州辛哲的净利润却出现了同比下降。根据公司的财务报告，2018年上半年，杭州辛哲的净利润仍为2.01亿元，2019年上半年降至1.29亿元。同样的事情发生在它身上。2019年上半年，净利润为3.92亿元，而2018年上半年，净利润为4.12亿元。我们应该知道，outfit7的业绩承诺期要到2019年才会过去，今年的业绩承诺需要达到1.09亿欧元(8.28亿元人民币)。从outfit7在2019年上半年的表现来看，它能否成功履行2019年的业绩承诺还不确定。

从这一点来看，进入2019年后，金科文化的这些高溢价M&A目标公司的业绩出现了一些下滑的迹象，而从公司的整体经营状况来看，一些“不好的信号”也已经暴露出来。例如，2019年上半年，公司经营全面下滑，营业收入同比下降2.12%，母公司净利润同比下降18.62%，经营现金流同比下降71.25%。截至2019年第三季度末，公司收入仍未改善，仍同比下降9.30%，归属于母亲的净利润同比下降15.17%，公司经营现金流同比下降52.58%。

然而，在这样的经营业绩下，2019年上半年，监管部门发出了一封询问信，询问该公司是否存在商誉减值，该公司予以否认。仅半年后，该公司宣布将产生重大商誉减值。这种情况让人怀疑其在2019年上半年“有希望”回复的理由是否合理？目前，公司尚未披露商誉减值的具体金额和原因。目标公司如何突然认定其资产存在问题，需要在半年内减值，这取决于该公司如何“证明自己”。

值得注意的是，此次预计损失24亿元人民币，除了商誉的“瘦身”外，还包括应收基金的减值。对于金科文化来说，其应收账款占收入的比例很高。2016年至2019年前三季度，应收账款分别为2.71亿元、6.08亿元、11.05亿元和14.12亿元，分别占收入的30%、43%、40%和77%。应收账款比例越高，公司当期收到的现金越少，公司的财务压力越大，必然的结果是负债率将继续增长。截至2019年第三季度末，金科文化的资产负债率从2015年底的25.52%上升至2019年第三季度末的37.03%。

需要注意的是，与此次基金的突发性坏账损失相比，从金科文化的历史表现来看是相对少见的。截至2019年上半年，其坏账损失仍为零，在公司披露的应收账款期间，一年内到期的应收账款也占了大部分。那么，金科文化是如何发现半年内无法收回大量应收账款的呢？此外，公司在财务报告中没有披露前五大应收账款单位的名称，这使得其收款情况显得非常神秘。

收入数据存在很大矛盾

在分析过程中，《红色周刊》记者还根据公开信息计算了金科文化2018年和2019年上半年的收入数据，发现存在一些异常。

2018年和2019年上半年，金科文化的营业收入分别为27.25亿元和13.51亿元，其中2018年披露的国内收入为12.97亿元，2019年上半年披露不多。如果暂时不考虑国内外不同产品类型的收入和增值税税率，假设这两年的最高增值税税率为17%，则含税收入可分别计算为31.88亿元和15.8亿元。当然，同期金科文化的含税收入实际上比这个数额要少。

根据金科文化2018年和2019年上半年的合并现金流量表数据，该公司这两年的“销售商品和提供劳务收到的现金”分别为52.24亿元和37.33亿元，当期预收款与上年相比。新增减少348.13万元和222.53万元，抵消了与2018年和2019年同期现金收入相关的预收影响。

根据这两年的含税收入和现金收入数据，2018年和2019年上半年的现金收入分别比含税收入多20.29亿元和21.55亿元。从理论上讲，2018年和2019年上半年应收基金分别减少20.29亿元和21.55亿元。此外，值得注意的是，实际含税收入应小于理论假设的含税收入，因此现金收入与实际含税收入之差必须大于20.29亿元和21.55亿元，这意味着2018年和2019年上半年应收基金金额实际减少了20.29亿元和21.55亿元。

但是，2018年和2019年上半年金科文化资产负债表中的应收票据和应收账款(包括坏账准备)累计金额分别为12.1亿元和14.85亿元，同比分别增加5.6亿元和2.75亿元。结果与理论值相差很大，分别达到25.99亿元和24.29亿元。

虽然金科文化披露2018年应收票据背书金额为2.24亿元，但即使考虑到这一因素，也无法解释如此大的金额差异。然后，这些数据异常的原因要求公司解释更多的因素，如整合。否则，公司的现金流入量是否真的如此之大，收入数据的真实性是否如财务报告所示，都是值得怀疑的。■

来源：环球邮报中文网