重组、借壳也要有含金量 别再让“业绩雷”频繁炸响

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与借壳上市相比，注册制下的并购对于优化资产配置更为重要。新《证券法》决定，在全面实施登记制度改革的条件下，并购和借壳上市将何去何从是一个非常耐人寻味的问题。

短期内仍有并购和借壳上市的机会

注册制度并不意味着否认并购和借壳上市，这一点可以从上海证券交易所发布的《关于科技类上市公司重大资产重组的特别规定》中清楚地看到。根据《特别规定》，除《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规外，科技板块上市公司重大资产重组也将实行登记制度，由上海证券交易所审核并报中国证监会办理登记手续。对资产重组的态度显然是包容而非排斥的。但是，由于登记制度是在发行和上市时实施的，登记制度也可以在发行股票购买资产时实施，显然是否有必要走借壳上市之路是值得怀疑的，因为没有办法上市。

目前，创业板还在积极争取在创建板块后实施注册制度，但另一方面，它又迫不及待地要放松并购重组和借壳上市。原因是注册制度的实施还存在一定的不确定性，董事会中公司质量恶化的问题亟待尽快解决。市场之所以迅速满足了放松并购和在创业板借壳上市的要求，也与当时对注册制度的全面实施缺乏足够的信心分不开。事实上，一旦注册制度实施，所有符合并购和借壳上市条件的高科技科技产业和战略性新兴产业都可以在一定条件下直接上市。只有在将来股份制改革时，或者当行政复议改为登记制度时，才有可能需要利用上市公司的外壳来达到上市的目的。从这个角度来看，在符合并购重组借壳上市条件的资源尚未改革为股份制之前，或者在审计制度尚未完全转移到登记制度之前，并购借壳上市仍有一些机会。

目前，并购和借壳上市的放松，客观上迎合了包括创业板在内的一些上市公司的护壳需求，为一些可能对上市无怨无悔的企业借壳上市提供了便利。然而，在如此紧迫的状态下，壳资源重组是否真正符合市场资源的优化配置，是否有利于上市公司整体质量的提高，是一个大问题。

市场需要高质量和高效率的并购

检验标准的真相是实践，而不是某些利益相关者的机会主义利益诉求，也不是存在退市风险的上市公司的所谓“空壳保护”需求。在中国资本市场短暂的历史中，上市公司为并购付出了巨大的代价，特别是借壳上市。近年来，上市公司的业绩频频爆发。然而，2019年年度报告尚未公布，年度报告中的"业绩地雷"一再爆炸。截至2019年第三季度报告，a股商誉规模仍高达1.39万亿元，这表明相关资产减值风险不容低估，这是并购和借壳上市前埋下的地雷。

资产重组是资本市场永恒的话题，注册制度并不意味着反对或否认并购和借壳上市。然而，在注册制度下，市场和上市公司需要的是高质量和有效的并购，而不是包装面临退市和留在市场的壳资源。a股市场即将迎来注册制度改革全面实施的前夕。一些人之所以如此热衷于呼吁对保壳、炒壳、壳资源进行重组，一方面是因为他们有特定的机会主义利益，另一方面也是因为他们与一些在一定程度上习惯于行政干预的人有一种爱情情结。在某些条件下，两者合得来，在市场上一时之间很容易引起轩然大波。对于这种不时兴起的壳资源投机热，人们必须保持一定程度的理性。对于符合国有资产重组大方向，又有利于挽救困难民营企业的并购，不仅要热情支持，而且要为其敞开大门。然而，对于任何根深蒂固的保壳、炸壳和壳资源重组行为，如不愿撤退、不愿撤退或不愿撤退，

注册制度将为所有合格的企业打开上市的大门，但它绝不会容忍隐瞒污染和做法。相反，在科学技术委员会取消了退市规则中的暂停上市并不再设立重新上市环节后，新修订的《证券法》也确认了这一点。可以看出，在强制退市、亏损退市、面值退市等直接退市方式逐步实施的情况下，退市周期的缩短和退市效率的提高都意味着市场优胜劣汰。然而，any/きだよきだだよきききききだきききききききききӕӕ123■

来源：环球邮报中文网