明修栈道暗度陈仓？ 顾家再叩喜临门有玄机

本篇文章1331字，读完约3分钟

记者少昊编辑祝建华

“让”13.8亿元的股权转让意向书自动失效，并在“金融投资”的旗帜下鼓动11.05亿元承担四笔债务，古家角似乎终结了西林门的战略。

然而，这个看似“低调”的计划隐藏了更多需要解释的秘密——交易方式的改变真的意味着古佳久不再控制幸福了吗？在这两个交易计划之前和之后，它们最初是一揽子交易吗？凭借更高的杠杆率，我们赢得了4笔债务。古佳久准备好冒险了吗？偶然选择还债，是不是更避免重组要求？锡林门上个月刚刚大幅降低了转换价格。这种安排是巧合还是另一种安排？

“金融投资”不简单

回顾之前的公告，西林门控股股东华谊投资于2018年10月14日与古家角签署了《股权转让意向书》，拟以每股15.2元的价格向古家角转让不少于23%的股权，这可能导致西林门实际控制人发生变动。这一举措被市场视为幸福“领先”的核心步骤。

然而，在股权转让意向书即将到期之际，古嘉置业却转向了“枪口”——放弃“进场”计划，宣布“财务投资”，即投资3.1亿元认购第二资产管理计划，后者投资11.05亿元承接华谊投资发行的“16华谊eb”、“华谊02eb”和“华谊03eb”。

有这样一个目的的计划会有什么样的要求摇摆不定，但它是非常有效的，隐藏？

对此，上海证券交易所于4月14日向西林门发出询价信，并立即指出了关键点——是否以认购二号资产管理计划替代原股权转让，两者是否构成一揽子交易或安排？同时，要求参与方明确上述交易发起、终止和谈判的时间和主要过程。

根据二号资产管理计划的设计，需要在6个月的期初期间内完成80%以上的应付债务的转换。目前，上述应付债务的可转换价格为11.32元/股。如果第二资产管理计划承担的所有应付债务均可转换，西林门的持股比例将达到22.38%，华谊投资的持股比例将降至21.47%。第二资产管理计划将成为西林门的单一大股东。

这显然与所谓的“金融投资”相矛盾。将之前的股权转让意向书进行叠加，使人们对古家九“率先”的意图有了更多的思考。因此，上海证券交易所要求顾家驹等相关方说明可转换债券实施后相关股份的表决权行使安排，以及二号资产管理计划是否计划通过可转换债券成为上市公司的单一大股东，参与公司管理并寻求控制权。

涉嫌逃避披露责任

除了投资目的不明外，古家角认购3.1亿元的第二项资产管理计划也不够透明。例如，第二资产管理计划中是否有其他投资者？二号资产管理计划仅使用现金分红进行收入分配。股份出售在未来将如何实现？古家九是否是对二号资产管理计划所持股份的潜在收购？

在询证函中，上海证券交易所也指出了古家九的投资风险。例如，未来二号资产管理计划可能出现的最大损失敞口，古交公司是否有能力承担相应的损失，盈亏的急剧变化是否会对古交公司的业绩产生重大影响？

需要注意的是，虽然二号资产管理计划转股后可能成为西林门的单一大股东，但二号资产管理计划和古家角都没有对这一涉及两家上市公司的重大交易给出详细解释，风险和收益也不明确。

为此，上海证券交易所在询证函中提出，古交是否拟通过《第二号资产管理计划》投资应付债务，并与此前对西林门的股权收购和控制相结合，是否构成古交自身的重大资产重组。言下之意，古佳久是否打算通过应付债务的方式避免重大资产重组？

来源：环球邮报中文网