科创板规则要点精读：配售向网下投资者倾斜 允许CDR上市

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作者:孙金菊，新时期证券研究所所长兼首席中小研究员

核心观点:亏损企业、vie和特殊股权结构的企业可以在征求科技局意见稿中上市，红筹企业可以发行cdr实现科技局上市。

2019年1月30日，中国证监会发布了《关于在上海证券交易所设立科学技术板块和试点注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)，对科学技术板块的上市条件、注册制度运作、发行承销、交易、并购和退市制度进行了纲领性设置。上海证券交易所还发布了《上海证券交易所科技板块股票发行与上市审核规则(征求意见稿)》、《上海证券交易所科技板块股票上市委员会管理办法(征求意见稿)》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》、《上海证券交易所科技板块股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》、《上海证券交易所科技板块股票上市规则(征求意见稿)》

实施意见允许vie和特殊股权结构的企业在科技板块上市，红筹企业可以发行cdr实现科技板块上市。(1)放开对vie和特殊股权结构的限制:根据实施意见，允许具有vie结构和特殊股权结构(同股不同权)的企业在科技局上市。上海证券交易所负责审查企业是否符合科学技术委员会的上市标准以及信息披露是否健全。考试形式主要是询问。最后，中国证监会将在20个工作日内完成企业注册申请的审批。(2)五套上市标准:根据上海证券交易所《科技股发行上市审核规则》(征求意见稿)，上海证券交易所成立了科技创新咨询委员会，为上市公司提供咨询意见，并在估计市值、收入、净利润、R&D投资比例、经营活动现金流量等方面制定了五套上市标准。，要求医药行业企业至少获得一项新药第二阶段临床试验批准，并为同一股票中拥有不同权利的上市公司设定额外的市场价值和收入。(3)允许cdr上市:符合创新企业境内上市方案试点范围的红筹股企业可以通过发行股票或存托凭证的方式实现科技板块上市，这意味着创新企业的上市方案与科技板块系统整合。(4)严格的退市制度:退市包括四类:严重违法、交易(交易量、股价、市值、股东人数)、金融、监管。暂停上市和恢复上市程序被取消，上市直接终止。退市期为30个交易日，累计停牌时间不超过5个交易日。

科技局新股发行制度:调整回调机制，向线下投资者配售，设立保荐经纪人“跟进”制度。根据上海证券交易所《科技股发行与承销实施办法(征求意见稿)》:(1)科技股新股线下询价针对基金公司等七类机构投资者，要求投资银行披露线下询价机构的中位和平均报价。(2)调整线下发行新股的回调机制。线下发行新股的初始数量不低于公开发行比例的70%。在最大回调机制下，回调比例为公开发行数量的10%，这意味着科技股新股配售倾向于线下，回调后线下配售比例为60%-80%。(3)允许战略布局。战略投资者在不少于12个月的锁定期内被分配股份，并且不参与线下询价。赞助经纪人和高级管理人员被允许作为战略投资者参与配售。如果发行的股票数量少于1亿股，战略投资者的配置比例应低于20%。(4)绿鞋机制:超额配售选择权发行的股份数量不得超过公开发行股份数量的15%。股票上市后30日内，主承销商可以利用超额配售股份募集的资金从二级市场购买相应的股票，购买价格不得高于发行价格。

根据科技板块的交易规则，个人投资者设定50万资产的门槛和24个月的投资期限，股票的每日涨跌幅度为20%。做市商制度在后续是允许的。根据《上海证券交易所科技板块股票交易特别规定》(征求意见稿):(1)在投资者适宜性管理方面，对科技板块个人投资者设定了50万资产门槛和24个月证券交易时间门槛，鼓励中小投资者通过公开发行方式投资科技板块。(2)与其他行业不同的是，科学技术委员会在上市后的前五个交易日不设定价格限制，然后设定20%的价格限制。(3)根据实施意见，科技板块初期主要以竞价交易为主，后期允许引入做市商机制。

来源：环球邮报中文网