细则落地A股回购望提速 新增4项减持约束措施

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经过近两个月的公开征求意见，1月11日，上海、深圳证券交易所正式发布了《上市公司股份回购实施细则》(以下简称《回购细则》)。

回购规则的重点:

1.为了保护公司价值和股东权益，有必要回购股份，使公司股份的收盘价低于最近每股净资产；该公司股票的收盘价连续20个交易日下跌了30%。

2.上市公司应当回购股份一年；回购股份后，公司有能力履行债务并继续经营；原则上，公司的股权分布应符合上市条件；公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当遵守相关规定。

3.上市公司可以使用自有资金；通过发行优先股和债券筹集的资金；发行普通股获得的超额募集资金、募集项目的节余以及依法转为永久性补充营运资金的募集资金；金融机构借钱回购股票。

4.上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购计划中明确回购股份数量或资金总额的上限和下限，上限不得超过下限的1倍。

5.上市公司回购股份应确定合理的价格区间。如果回购价格区间上限高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%，应在股份回购计划中充分说明其合理性。

6.上市公司应当在股份回购计划中明确回购的具体实施期限。

7.上市公司在首次披露回购股份的同时，应向董、控股股东、实际控制人、回购建议人及持股5%以上的股东披露未来减持方案的详细情况，包括但不限于未来3个月和6个月是否有减持方案，并披露相关股东的回应。

8.上市公司因股价稳定而回购的股份，可在回购结果和股份变动公告后12个月内，按照本章规定通过集中竞价交易进行减持。并进行预还原披露。

9.股份回购等信息依法披露前，上市公司及相关方必须做好内部信息管理，不得披露。相关内幕信息的举报人不得利用内幕信息从事证券交易。举报人包括上市公司及其董事、提供股份回购服务并参与本次股份回购咨询、制定和论证的证券服务机构，以及上述知情人的配偶、父母和子女。

10.上市公司通过集中竞价交易减持回购股份所获得的资金应当用于主营业务，不得用于通过直接或间接安排配售和购买新股，也不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

此外，为确保回购规则的顺利实施，现做如下安排:

1.上市公司披露的股份回购方案在《回购规则》实施前未实施的，后续实施适用《回购规则》的一般规定、实施程序和信息披露。

2.《回购规则》实施前，上市公司披露的股份回购方案包含多种用途，但未规定每种用途的具体条件的，应当自《回购规则》发布之日起3个月内，按照《回购规则》的规定确定每种用途的股份数量或回购资金总额的上限和下限，上限不得超过下限的1倍。

深交所相关负责人指出，股份回购制度的修订赋予了上市公司更大的自主权，使公司在维护公司价值、保护股东权益、实施长期激励机制方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量、优化投资者回报机制、促进资本市场健康稳定发展。

上海证券交易所相关负责人表示，《回购规则》的修订，通过增加股份回购情况、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、更便捷地实施股份回购铺平了道路。同时，针对可能出现的违法违规行为，构建市场约束和监管干预相结合的双重防范机制，最终促进形成长期、双赢、可持续的市场机制。

中信证券在其最近的研究报告中指出，回购仍是短期内保持股价稳定的重要手段。2018年，a股实施回购517.2亿元，同比大幅增长，但主要是被动回购，回购次数与指数趋势呈负相关；就新的驱动因素而言，未来回购股权的激励措施预计会增加；本行预计，2019年上半年a股回购规模有望进一步扩大。

增加了四项新的削减和限制措施

据报道，11月23日，上海、深圳证券交易所发布了《回购规则》草案。总的来说，市场认为回购制度改革意义重大，有利于资本市场的稳定健康发展。一些市场参与者担心融资回购可能会增加公司的财务风险，而允许回购股份减少可能会导致公司对自己的股价进行投机。经过充分的分析和论证，沪深交易所采纳和吸收了合理的意见和建议，进一步优化和完善了回购规则。

具体来说，据证券时报E公司记者介绍，回购股份可以出售的制度安排是市场和投资者更加关注和讨论的问题，各方意见不一。

对此，相关业内人士表示，公司可以回购，以维护公司价值和股东权益，这是《公司法》修订中一个重要的新回购情况。一方面，公司股价在短时间内已经破网或下跌超过30%，这往往是由于市场波动较大，难以提前预测。另一方面，如果公司在短时间内筹集资金回购，可以避免股价的持续非理性下跌，但也可能导致生产经营资金被占用，面临更大的财务压力。在这种情况下，允许回购股份在后期通过二级市场出售，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，帮助公司董事会做出快速反应和决策，及时维护公司价值和股东权益。

从这个角度来看，为维护公司价值和股东权益而进行的回购是一种特殊情况下的“半被动”回购，不同于其他情况下的回购。允许回购股份在这种情况下出售，可以为其提供更加灵活的市场化手段，帮助该行在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求。这可以被视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

证券时报e公司指出，在具体的制度设计方面，例如，为了防止可能出现的“操纵市场”、“不当套利”等违法行为，沪深两市在征求意见稿中对公司通过二级市场出售回购股份做出了严格的限制，包括五项要求，即持股期限六个月届满、不降低敏感信息窗口期限、每日减持限额、减持价格申报限额和预披露。

在征求意见稿现有限制的基础上，本次正式发布的《回购规则》增加了四项新的约束措施，从多个维度进行更严格的约束:

首先，它要求“先说”。如果为维护公司价值和股东权益而回购的股份拟在未来出售，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；

二是将回购股份前的持股期限从6个月延长至12个月；

三是参照新的减持规定控制减持步伐，要求在任何连续90天内减持金额不超过总股本的1%，以减少对二级市场的影响；

第四，要求公司将减资所得资金用于公司主营业务。

增加改变回购股份用途的“负面清单”

据交易所相关负责人介绍，董、控股股东、持股5%以上的股东等特殊股东在回购期间是否可以减持，是否允许减持，也是市场和投资者关注的重点问题之一。

对此，相关知情人士表示，如果在所有回购情况下，相关股东在回购期内被完全限制减持股份，不仅会挫伤公司回购股份的积极性，而且与实际情况不符。事实上，在征求意见稿中，上海证券交易所已经做出了一些安排，以防止回购和减少大股东的持股。

首先，明确上市公司相关股东和董事在上市公司回购期间减持股份，应遵守中国证监会和本所关于减持股份的相关规定；

其次，如果公司出于维护公司价值和股东权益的需要回购股份，上述特定主体在回购期间不得减少其持有的公司股份。

据了解，此前的《征求意见稿》要求公司在回购计划中明确披露拟回购的股份数量或金额，并明确上限和下限以及上限不得超过下限的1倍。在此基础上，此次正式发布的《回购规则》还增加了一个改变回购股份用途的“负面清单”。具体而言，它包括:

第一，如果回购股份是为了注销，不得为其他目的而改变；

第二，如果回购的股份拟在未来出售，应在开始时予以明确和披露，否则不得出售。在后续工作中，上海证券交易所将重点关注和监督公司在执行规则过程中变更或终止回购计划的行为，并及时纠正任何不当行为。

此外，“爬行”回购条款不应适用于b股回购。深圳证券交易所表示，为引导上市公司合理控制回购的节奏和数量，避免影响二级市场的正常秩序，《回购规则》设定了“爬行式”回购的要求，即“每5个交易日回购的股份数量不得超过首次回购股份发生前5个交易日公司股份累计交易量的25%。”除“为维护公司价值和股东权益所必需”的情况外，“爬行”条款在其他情况下适用于回购股份。考虑到b股交易不活跃、交易量较低的客观情况，增加了“回购b股原则上按前款规定执行，不按前款规定执行的，应充分披露原因和合理性”的例外条款，以提高系统的灵活性。

鉴于新旧规则适用的衔接安排，上海、深圳证券交易所在《规则发布通知》中作出了相应规定:一是明确股票回购方案的规则适用。第二，给上市公司三个月的时间来指定股票回购计划的具体回购目的。

交易所相关负责人还重申，将加强回购自律监管，防范和严肃查处通过回购进行的利润转移、内幕交易和操纵市场等违法行为，充分发挥新股回购制度的积极作用，促进资本市场稳定健康发展。

机构:处于回购状态的公司数量在3月或4月达到峰值

接受采访的业内人士认为，股份回购制度的修改是中国资本市场基本制度改革的重要一步。相关修订赋予公司更多自主权，使公司在维护公司价值、积极奖励投资者、实施长期激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，这对提高上市公司质量、积极奖励投资者具有重要意义。

根据东方证券的相关统计，从个股来看，18年来回购最多的股票是中国建设(约31亿元)，其次是美的电气和盛骏电子，分别为29亿元和18亿元。从期末累计回购金额占自由流通市值的比例来看，最高的是杰顺科技、梦网集团和科技环保分公司，分别占16%、14%和13%。

从总体情况看，18年来，特别是10月和11月，约有479家上市公司提出了回购计划，仅上市公司就有100多家宣布了回购计划。从上市公司实际回购行为的数量来看，自1818年5月以来一直呈上升趋势。重要的因素是，随着计划数量的大幅增加，在新公司不断进入回购窗口的同时，原来参与回购的公司并没有完成回购。考虑到回购实施期限一般为6个月至12个月，可以认为处于回购状态的上市公司数量尚未达到峰值。预计处于回购状态的公司数量将在2019年3月至4月达到峰值，而回购计划公告不会出现爆炸性增长。

该机构指出，在一系列规定出台后，回购不仅显示出短期的力量，而且从长期来看也有明显的好处。预计随着回购制度的引入，回购的长期效果将更加明显。

来源：环球邮报中文网