回购细则落地!要求方案明确规模 3个月内明确用途

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回购规则的实施，使得近期上市公司回购热情未减的行为得以规范。

今天晚上，上海证券交易所发布了《上市公司股份回购实施细则》(以下简称《回购细则》):

一方面，通过增加股份回购的情况，拓宽回购资金来源，适当简化实施程序，为上市公司更灵活、更方便地实施股份回购铺平了道路。

另一方面，针对可能出现的“软糖回购”等违法行为，构建市场约束和监管干预相结合的双重防范机制，最终促进形成长期、双赢、可持续的市场机制。

让我们来看看回购规则的要点:

1.为了保护公司价值和股东权益，有必要回购股份，使公司股份的收盘价低于最近每股净资产；该公司股票的收盘价连续20个交易日下跌了30%。

2.上市公司应当回购股份一年；回购股份后，公司有能力履行债务并继续经营；原则上，公司的股权分布应符合上市条件；公司通过回购股份终止其股票上市交易的，应当遵守相关规定。

3.上市公司可以使用自有资金；通过发行优先股和债券筹集的资金；发行普通股获得的超额募集资金、募集项目的节余以及依法转为永久性补充营运资金的募集资金；金融机构借钱回购股票。

4.上市公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购计划中明确回购股份数量或资金总额的上限和下限，上限不得超过下限的1倍。

5.上市公司回购股份应确定合理的价格区间。如果回购价格区间上限高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股份平均交易价格的150%，应在股份回购计划中充分说明其合理性。

6.上市公司应当在股份回购计划中明确回购的具体实施期限。

7.上市公司在首次披露回购股份的同时，应向董、控股股东、实际控制人、回购建议人及持股5%以上的股东披露未来减持方案的详细情况，包括但不限于未来3个月和6个月是否有减持方案，并披露相关股东的回应。

8.上市公司因股价稳定而回购的股份，可在回购结果和股份变动公告后12个月内，按照本章规定通过集中竞价交易进行减持。并进行预还原披露。

9.股份回购等信息依法披露前，上市公司及相关方必须做好内部信息管理，不得披露。相关内幕信息的举报人不得利用内幕信息从事证券交易。举报人包括上市公司及其董事、提供股份回购服务并参与本次股份回购咨询、制定和论证的证券服务机构，以及上述知情人的配偶、父母和子女。

10.上市公司通过集中竞价交易减持回购股份所获得的资金应当用于主营业务，不得用于通过直接或间接安排配售和购买新股，也不得用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

《回购规则》草案出台后，引起了市场的热烈讨论，包括回购股份的减持、回购股份目的的改变、新旧规则的衔接安排、回购资金的来源、回购方案、回购事项的披露等。在官方发布的版本中，这些内容得到了专业人士和监管机构的回应。

据悉，深交所回购规则也将出台。

焦点1:回购的股票可以出售吗，是好还是坏？

回购规则允许上市公司出售回购股份。一些反馈意见和媒体报道担心，这种做法隐藏了空的套利行为，这将导致公司低买高卖，从而导致股价操纵和股票交易利润等问题。因此，所有回购的股份都应被取消，不得出售。然而，也有许多意见认为，为了开放回购制度，应允许回购的股票在二级市场流通，但需要特别的指示和限制。也有意见认为，回购股份不仅可以减持，还需要进一步完善减持方式的多样性，如协议转让和定向转让。

对此，有业内人士表示，公司可以通过回购来维护公司价值和股东权益，这是《公司法》修订增加的一个重要回购情况:

一方面，公司股价在短时间内已经破网或下跌超过30%，这往往是由于市场波动较大，难以提前预测。

另一方面，如果公司在短时间内筹集资金回购，可以避免股价的持续非理性下跌，但也可能导致生产经营资金被占用，面临更大的财务压力。在这种情况下，允许回购股份在后期通过二级市场出售，可以在一定程度上缓解公司的后顾之忧，帮助公司董事会做出快速反应和决策，及时维护公司价值和股东权益。

从这个角度来看，为维护公司价值和股东权益而进行的回购是一种特殊情况下的“半被动”回购，不同于其他情况下的回购。允许回购股份在这种情况下出售，可以为其提供更加灵活的市场化手段，帮助该行在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求。这可以被视为鼓励股份回购的必要制度尝试。

目前，中国证监会于2018年11月20日发布的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定〉的通知》第二条第(四)款明确规定:“为维护公司价值和股东权益所必需的股份回购，在按照证券交易所规定的条件和程序履行预披露义务后，可以集中竞价出售。“现在，上海和深圳证券交易所的回购规则规定了公司回购股份的具体条件、程序和预先披露。

重点2:增加4项新的削减和约束措施

在之前征求意见稿的基础上，《回购规则》还增加了四项减持措施，并从多个维度进行了更加严格的约束:

首先，它要求“先说”。如果为维护公司价值和股东权益而回购的股份拟在未来出售，公司在披露回购计划时必须明确，否则不得变更为事后出售；

二是将回购股份前的持股期限从6个月延长至12个月；

三是参照新的减持规定控制减持步伐，要求在任何连续90天内减持金额不超过总股本的1%，以减少对二级市场的影响；

第四，要求公司将减资所得资金用于公司主营业务。

这样，就有9个要求进行了削减，而之前的征求意见稿有5个约束条件，包括5个要求，如6个月的持有期到期、窗口期内不削减敏感信息、每次削减的数量限制、削减价格的报告限制和预披露。上海证券交易所有关人士表示，这主要是为了防止可能出现的“操纵市场”、“不当套利”等违法行为。

此外，记者了解到，该公司实际上不能通过出售回购股份来操纵利润，相关的市场担忧可能是不必要的。因为根据《企业会计准则》的相关规定，股份的回购、出售或注销应作为权益变动处理，权益工具的公允价值不应确认。如果出售回购股份的收入高于原回购成本，其差额不能计入当期损益，但应作为股权交易计入资本公积。在上述制度安排和约束下，公司通过出售回购股票来操纵股价和套利并不容易。

重点3:加强对特定股东的要求，以减少他们的持股，防止获利机会

此次正式发布的《回购规则》从信息披露方面进一步强化了对特定股东减持的相关要求:

首先，如果公司回购公司价值和股东权益，考虑到回购事项首次披露时可能对股价产生较大影响，上述特定主体被限制减持的时间将提前至公司首次披露回购事项时。；

二是进一步强化回购期持有5%以上股份的大股东的披露义务，要求公司在首次披露回购股份时，通过询问董、、控股股东、实际控制人、提议人、持有5%以上股份的股东等方式披露是否存在减持计划，并根据回复充分提示减持风险。

这加强了回购期特殊主体的限制和披露义务。此前，市场上有声音认为，回购制度可能成为一种工具，以涵盖特殊主体的减少和“切韭菜”，有限主体应在回购期间扩大，公司不应被允许在回购其股东时减少其股份。

据业内人士称，如果在所有回购情况下，相关股东在回购期内被完全限制减持股份，不仅不利于公司回购股份，也不符合实际情况。为了防止回购减少对大股东的“抬轿”，监管部门有相应的监管安排。例如，上市公司回购股份时，如果明确上市公司相关股东董、减持股份，则应遵守中国证监会和上海证券交易所的规定。减持股份的相关规定；公司因维护公司价值和股东权益需要回购股份的，上述特定主体在回购期间不得减持股份。

重点4:防止“忽隐忽现”回购，规范回购股份的变更

《征求意见稿》要求公司在回购计划中明确披露回购股份的数量或金额，并明确上限和下限以及上限不得超过下限的1倍。在此基础上，此次正式发布的《回购规则》增加了一个改变回购股份用途的“负面清单”。具体而言，它包括:

第一，如果回购股份是为了注销，不得为其他目的而改变；

第二，如果回购的股份拟在未来出售，应在开始时予以明确和披露，否则不得出售。在后续工作中，交易所将重点关注和监督公司在规则实施过程中变更或终止回购计划的行为，并及时纠正任何不当行为。

上海证券交易所相关负责人表示，《公司法》修订决定将回购股份的持有期限延长至3年，上市公司改变回购股份的用途是客观需要的。因此，《回购规则》允许公司在有正当理由的情况下，按照规定变更回购计划的相关内容。同时，许多公司在回购方案的早期就披露了多重回购目的，因此有必要加强引导和监管，避免因随意变更或终止而造成的不良影响，规范公司的变更行为。

焦点5:确定过渡期安排，3个月内明确回购目的

针对新旧规则的衔接安排，上海证券交易所在《规则发布通知》中作出了相应规定:

首先，股票回购计划的规则显然是适用的。如果回购规则实施前披露的回购方案尚未完成，新的回购实施条例在实施后继续实施时，将适用新的回购实施条例的一般规定、实施程序和信息披露要求。

第二，给上市公司三个月的时间来指定股票回购计划的具体回购目的。在《回购规则》实施之前，上市公司披露的许多回购方案包含多种用途，但具体条件并不明确。为明确市场预期，公司应在3个月内明确每项目的股份数量或回购资金总额。

如果公司因符合新规定的要求而未能按期完成回购，可以根据新规定延长回购实施期限，以确保有足够的回购时间完成回购，但需要按照规定履行决策程序和信息披露义务。

焦点6:上市公司回购的热情很高

风能数据显示，自2019年以来，已有26家a股公司发布了股份回购计划或修订计划，大多数修订后的公司都提高了计划金额。此外，自2019年以来，已有100多家上市公司实施了股份回购。上市公司回购股份的热情仍在继续。

值得注意的是，2018年的回购金额接近2017年的7倍。2014年至2017年四年间，回购股份金额分别为91.99亿元、109.30亿元、50.30亿元和98.69亿元。仅2016年一年，回购金额就超过100亿元，四年累计回购金额为350.29亿元，相当于2018年全年的57%。

川财证券分析师邓丽君表示，上市公司回购有四大优势。首先，它可以稳定股价。大多数回购股票的上市公司都在股价下跌的过程中运营。因为金额不大，所以对市场影响不大。然而，回购可以向投资者展示公司的决心和信心，帮助稳定股价。其次，如果回购股份被取消，资产结构可以得到优化。第三，投资回报价值的长期股东，对于现金流良好的优质企业，回购股份取消后，流通股东的股票价值可以提高。大股东实现了市值管理，流通股东享有相关利益，有利于鼓励投资者进行价值投资。最后，它还促进了可转换债券市场。根据新公司法，回购的股份也可以用于可转换债券。实质上，债务是通过股票支付的，这变相拓宽了公司的融资渠道，可转换债券的发行将更受欢迎。

邓丽君认为，在短期内，符合新政相关要求且账面现金充足的公司可以回购股份；从中期和长期来看，基本面良好、创造现金流能力强的公司更有可能回购，但它们也需要警惕以忽隐忽现的方式回购的公司。

上海证券交易所还根据《回购规则》修订了支持股份回购相关公告的格式指引，以提高规则的友好性，方便公司编制和披露回购计划、回购报告、回购进度和结果等公告。同时，重申将加强回购自律监管，防范和严肃查处通过回购进行的利润转移、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，充分发挥新股回购制度的积极作用，促进资本市场稳定健康发展。

来源：环球邮报中文网