赫美与英雄互娱“联姻”失败，或涉嫌“忽悠式”重组

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从“婚姻讨论”中的相亲相爱到“分手”中的互相指责，河梅集团与传奇联盟的“婚姻”以失败告终。

4月2日，深圳和美集团有限公司(以下简称“和美集团”)和英雄互动娱乐科技有限公司(以下简称“英雄互动娱乐”)先后宣布终止重大重组事件。

和美集团表示，之前签署的合并协议之所以终止，是因为交易对手单方面终止了协议。英雄互娱表示，由于和美集团等交易方未能如期履行相关协议，重组和上市交易的相关建议将被终止。

4月2日下午6点，在双方宣布重组失败5小时后，和美集团收到了深圳证券交易所的一封关注信。该关注函要求和美集团自我检查是否存在虚假记录或误导性陈述，是否充分披露了重组终止的风险，是否存在“忽隐忽现”重组的嫌疑。

突然终止

和美集团与英雄的婚姻可以追溯到2月27日。当时，和美集团发布了《关于暂停规划、重组、上市及关联交易的通知》，说明了英豪与和美集团之间可能的合作。3月1日，双方签署了《王乐妍汉桥机械厂有限公司、天津迪诺投资管理有限公司与深圳和美的集团有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》)和《深圳和美的集团有限公司与好罗互娱科技有限公司合并协议》(以下简称《合并协议》)。和美集团计划以每股5.94元的价格向英雄互动娱乐的所有股东发行股票，并购买英雄互动娱乐100%的股权。交易完成后，和美集团的实际控制人将发生变化。

其中，汉桥机械厂是和美集团的第一大股东，王乐妍是和美集团的董事长，天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)是英豪互动娱乐的第一大股东。

3月28日，和美集团发布了《深圳和美集团股份有限公司发行股份吸收合并英雄互娱科技有限公司及关联交易修订方案》，揭示了交易的具体实施步骤。

一切似乎都很顺利，但在过去的五天里，事情发生了巨大的变化。

4月2日，和美集团宣布公司当天收到迪诺投资的终止通知。由于各方于2019年3月1日签署的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足并达成一致，迪诺投资决定单方面终止《股份转让协议》，公司与英豪于2019年3月1日签署的吸收合并协议也自动终止。

和美集团没有进一步说明终止重组的原因。然而，英雄互娱在公告中表示，截至2019年4月2日，汉桥机械和王乐妍尚未向迪诺投资全额支付2亿元的债务偿还担保，而和美集团也未向迪诺投资提供证据证明其及其子公司已终止《委托贷款最高担保合同》项下的担保责任。从维护全体股东和公司利益的角度出发，帝诺投资经过慎重研究，决定终止与汉桥机械、王乐妍、和美集团的本次交易。

深圳证券交易所查询

针对此事，深圳证券交易所于4月2日晚发出了一封关注信。深圳证券交易所要求和美集团检查是否存在虚假记载或误导性陈述，是否充分披露终止重组的风险，是否存在“忽隐忽现”重组的嫌疑。

根据该关注函，和美集团于3月28日宣布重组项目进展顺利，并于4月2日表示股权转让协议终止，有必要检查是否存在违规行为，并详细说明不符合股权转让协议核心交易条件的具体情况。

深交所还要求和美集团解释其与《英雄互娱》公告之间矛盾的原因和合理性，以及是否存在应披露而未披露的协议或安排。

目前，和美集团还没有回应深圳证券交易所的询问。在英雄互娱方面，时代财经表示:“股权转让协议的相关条款都是为了保护借壳英雄的互娱。公告中未能就核心交易条件达成一致，实际上是和美集团大股东违约所致。”“英雄互娱还表示，仍在寻找高质量的壳方，以寻求上市。

然而，根据数据显示，英雄互娱承诺在此次交易的股东大会召开之前，将释放畅游云团的股权质押。但截至3月29日，畅游云团的股权仍处于质押状态，不能转让，不符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

此前，英雄互娱直接持有的主要资产为长期股权投资，子公司畅游云的股权已质押给上海银行股份有限公司浦东分行，但其他资产未设定冻结、查封、质押等第三方权益。如果上述股权质押不解决，可能会影响项目的进展，这也可能是重组的原因之一。

或者涉及“闪烁的”重组

目前还不清楚和美集团与英豪之间重组的终止。业界对双方的“软糖”重组有很多讨论，大多集中在和美集团(002356)的股价波动上。

今年2月18日，和美集团发布停牌通知，称其计划收购英雄互娱的全部或部分股份，涉及公司控股股东和实际控制人的变更。3月3日，和美集团披露了交易计划，并宣布从3月4日起恢复交易。

复牌以来，和美集团的股票连续走出10个涨停板，在3月21日的盘中交易中达到21.41元的高点，比停牌前的6.42元上涨了233.5%。

现在，受重组终止消息的影响，和美集团已经连续两天下跌。截至4月3日收盘，和美集团的股价已跌至13.47元。

“自重组计划发布以来，和美集团已有10个每日涨停板。股票价格前后波动很大，深圳证券交易所对此提出质疑是正常的。”一位不愿透露姓名的证券分析师告诉时代财经，在他看来，这种重组和借壳上市每年都有很多失败，基本上是因为很多中间问题没有处理好。

另一位行业分析师对时代财经表示:“从和美集团与英豪娱乐相互娱乐的许多公告来看，似乎没有‘忽隐忽现’的重组，但从结果来看，这是有关联的，取决于深交所。验证。”

有趣的是，4月1日，在合美集团宣布终止重组的前一天，合美集团的股票发生了一笔大交易，总成交额为50万股，总成交额为725万元，成交价为14.50元。当日收盘价为16.63元，折让12.81%。卖方是长城证券杭州世纪大道证券营业部，买方是中信证券杭州凤起东路证券营业部。

市场上有一种观点认为，在这个节点打折离开是有意思的。对此，前述分析师表示，目前的情况很难界定，“也许它是一个‘聪明’的投资者。”只是不是所有的投资者都有这么好的运气。在这个合美集团和英雄们相互娱乐的转折点上，许多高价跟进的投资者遭受了损失。

“和美集团应该希望重组能够成功。内幕消息也需要由深圳证券交易所进行调查。鹤煤集团业绩预测披露亏损，并宣布终止重组公告。股价下跌趋势明显，这不是一个好现象。”上述证券分析师告诉时代财经。当然，上述行业分析师也表示，“不谈论它的原因无非是价格、发展路径和控制权。未能成功获得表明它没有达到英雄们相互娱乐的期望。"

来源：环球邮报中文网