美年健康资金链紧绷：杠杆并购6机构意在并表利润 高增长背后46亿商誉“堰塞

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中国网财经3月6日电(记者刘小飞)2019年春节假期刚过，a股“健康体检第一股”发布了一份漂亮的业绩报告:2018年，公司实现营业总收入84.5亿元，同比增长34.54%；上市公司股东应占净利润8.2亿元，同比增长41.70%。

然而，仅仅10天后，它就在许多投资者面前展示了美国健康的高增长面。在另一个奇怪的合并公告中，它揭示了公司快速增长的另一面，资金链紧张和严重的业绩隐患。

在M&A的这份公告中，美年康表示，公司计划分别在长沙、合肥、天津、成都、武汉、哈尔滨投资赵梅、慈明、澳亚等六家体检机构，令人尴尬的是:

1.投资方式不是直接收购，而是通过“南通赵梅美年康产业M&A投资基金(有限合伙)”(以下简称“南通基金”)；以上六家机构合计仅投资1.1亿元，美国健康只出资3552万元，其余由南通基金“第三方有实力的个人和机构”共同投资；

二、上述并购并不是100%的完全收购，其中只有两家拥有超过三分之二的多数股权，而三家拥有刚刚超过50%的控股权。请看下图

至于为什么不直接收购，而是采取“联合收购”的方式，梅念生承认，主要是“支持上市公司主营业务的发展，实现国家布局的战略规划，减轻其财务压力”；据业内人士称，51%的“踩线”收购有一个非常明确的目的——巩固业绩。

上市三年后，“买买买”的市场价值扩大了近10倍

据中国财经网记者报道，在借壳上市前的2014年底，美健总资产为21.29亿元，净资产为14.94亿元，而2012年、2013年和2014年借壳上市前三年的营业收入分别为6.3亿元。、9.79亿元和14.31亿元，净利润分别为8017万元、4524万元和1.44亿元

截至2015年8月，美国年健康价格为55.43亿元，通过江苏三友进入a股市场。截至目前(2019年3月5日)，美国年卫生市场价值已达549亿元，总资产151.32亿元，净资产65.56亿元，比2014年底高出4-10倍。

根据美国卫生部2017年发布的战略计划，2018年全国将有600家体检店，到2020年将有1000家体检店，但仅在两年前的2016年，这个数字只有近300家。

随着资产和市值的迅速膨胀，公司借壳上市以来，一直是“买买买”的资本运作。最引人注目的是，2017年10月23日，23.47亿元收购了慈明体检72.22%的股权，最终完成了对慈明的全资收购。

然而，未知的是，截至2019年3月，有多达223家公司参与美国健康投资，其中167家符合“合并报表”的要求。如果加上这次收购的6家公司，合并报表的控股公司将达到173家。

正是这167家被收购和合并的子公司和孙公司帮助美国健康公司连续三年每年获得超过30%的净利润增长率。其中，2017年只有慈明的体检贡献了1.65亿元的净利润。

资金链紧张，短期债务融资缺口超过10亿英镑

资本市场上的不断并购，一方面促进了公司资产和市场价值的扩张，另一方面消耗了公司的大量流动性。为了解决M&A目标无限和流动性有限之间的矛盾，美国卫生近年来不断筹集资金，融资手段也在不断翻新。

例如，2018年11月22日，公司发布私募公告，拟非公开发行不超过6.24亿股，计划募集不超过23.75亿元；2018年6月7日，美国健康发布提醒公告，称公司自2018年以来累计新增贷款已达16.22亿元(其中15.22亿元为银行贷款)，已超过去年底净资产的20%，但尚未达到当年中期。

此次创新性地采用了“杠杆收购”模式:公司投资3552万元，第三方个人和机构投资7626万元，共同收购这六家机构的部分股权，以达到持股和“合并利润”的目的。

资本市场的持续并购导致公司经营现金流的严重“失血”。数据显示，2018年第一季度和第二季度，美国健康商业活动的净现金流分别为-1.61亿元和-2.43亿元。到第三季度，经营现金流突然飙升至3.29亿元。

对于经营现金流突然转正的原因，美国的健康相关人员告诉中国财经网记者:“主要原因是公司从事的健康体检业务有明显的季节性，因为很多公司都有年底体检的习惯，所以第四季度是旺季。其收入约占年收入的35%-40%。”

但据相关分析人士透露，此次经营现金流突然转正的时间点，恰好与2018年6月7日的公告“经营现金流改善，或新增贷款飙升”有关。

此外，数据显示，截至2018年第三季度末，美国健康负债为82.18亿元，资产负债率为54.31%，其中短期贷款为24.63亿元；截至2017年末，负债总额为56.12亿元，资产负债率为44.69%。

另一方面，截至2018年9月30日，美国健康货币基金为11.92亿元，较2017年底下降50.14%。梅念生表示，这主要是由体检中心支付的收购款和超短期企业融资债券的回笼造成的。这意味着美国短期健康贷款和货币资金之间仍有12.71亿元的资金缺口。

大股东兑现了46亿元人民币的善意堰塞湖危机

当公司市值和股价为齐飞时，股东们却在“典当”和“卖与卖”。

根据同花顺的数据，截至2018年9月30日，美国十大健康股东中有六家进行了“股权质押”。

其中，最大股东上海天一实业控股集团有限公司持有约3.26亿股，质押2.54亿股，质押率接近77.9%；第二大股东上海天一资产管理有限公司持股2.96亿股，其中质押2.76亿股，质押率接近93.24%。第三大股东上海美信投资管理有限公司持股2.1亿股，质押率超过60%。

前三大股东公司均为公司实际控制人余荣的持股平台公司，如下图所示。

此外，就在公司继续收购并推高市值的同时，在2018年下半年，公司终于达到了上市三年、控股股东限制出售期到期的时间点。公司实际控制人俞蓉通过其持股平台公司迅速卖出6243万股，按同期股价计算，共套现约10亿元。

大股东迫不及待地想套现并离开市场，这可能是由于2018年“市值管理”、“并购推高市值”的经营路径彻底失败。

自2018年底以来，商誉引发的业绩爆炸频频出现，连年盈利导致巨额亏损的案例也比比皆是。例如，天神娱乐排名第一，公司2018年亏损75.22亿元，其中计提的商誉减值准备约为45亿元；然而，亏损前为38亿元至48亿元的文华媒体计划计提近30亿元的商誉减值准备。

事实上，在做大规模工作的同时，美国健康已经积累了巨大的善意。截至2018年第三季度末，美国健康账户的商誉约为45.97亿元，占净资产的72%。

至于这些善意从何而来，美国健康没有在第三季度报告中详细披露。但美年康在2018年半年度报告中表示，截至当年6月30日，收购西明体检产生的商誉约为28.63亿元，收购深圳市宏康杰科技有限公司和新新健康控股有限公司产生的商誉也超过1亿元。

正是由于控股股东的大幅减少和46亿英镑的商誉堰塞湖的双重利润空压力，在美国健康披露2月13日2018年净利润增长41.7%，2月14日股价收盘下跌1.42%的业绩报告后，市场反应平淡。截至3月5日，美国年度健康报告为17.6元，比1月24日(第一大股东减持公告的前一天)收盘价高出不到15%，这不仅远离了大多数表现不佳的中小板股票，也是上证综指上涨的背后原因。

来源：环球邮报中文网