停牌近500天＂钉子户＂复牌跌停 期间大盘大跌30%

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“钉子户”中天金融已被停牌近500天，今天复牌时果然下跌。

自2017年8月21日起，中天财务已被停牌超过16个月。暂停交易很长一段时间是因为其计划以300多亿元人民币收购华夏人寿保险，但截至复牌时，收购并无重大进展。

虽然中天金融在复牌前发布了股票回购的好消息，但在中天金融停牌期间，a股整体出现下跌，其中上证综指下跌23.7%，深成指下跌31.79%，创业板指数也下跌超过30%。因此，投资者对其复牌的股价走势并不乐观。

作为一家在深圳上市的公司，停牌前的收盘价为每股4.87元，如果按照平均30%的补偿性跌幅计算，其股价可能会跌至3.4元左右。换句话说，中天金融将有三个跌停板，今天的复牌只是第一个。

复牌后，我们坚决推动收购华夏人寿保险

12月28日晚，中天金融宣布将于2019年1月2日恢复交易。复牌后，华夏人寿的股份收购将继续进行。自2017年8月21日起，中天金融因策划此事已暂停交易16个月近500个交易日。

中天金融表示，复牌是为了维护投资者权益，积极响应中国证监会2018年11月发布的《关于完善上市公司停牌与复牌制度的指导意见》，合理估计停牌时间，并遵守《上市公司业务处理指引第10号——重大资产重组》和《深圳证券交易所上市公司停牌与复牌信息披露指引(征求意见稿)》等相关规定。

那么中天金融收购华夏人寿保险的过程和进展如何？基金经理对此进行了梳理。

2017年8月21日，中天财务宣布，公司或其控股子公司计划以现金形式收购北京千禧石昊和北京中圣世纪所持华夏人寿21%-25%的股权，价格不超过310亿元人民币。

2017年底，中天财务与交易对手先后签署了收购协议和补充协议，存款金额从10亿元增加到70亿元，中天财务已承诺支付。

暂停期间，中天金融聘请中介对华夏人寿保险进行尽职调查。虽然已就收购达成初步交易计划，但鉴于重大重组计划和涉及的诸多问题，仍处于与相关监管机构的报告、沟通、协商和完善阶段，最终计划尚未形成，也未进入实质性审批流程。

同时，根据公告，贵州省贵阳市两级国有资本拟参与公司此次重大资产交易，但相关方案尚未确定，需经相关主管部门批准后方可实施。

在中天金融12月27日举行的投资者在线简报会上，一些投资者询问收购价格是否过高以及是否会重估。中天金融表示，最终价格将根据交易各方同意的评估结果而定。对于最近中国人寿有新买家的消息，中天金融回应称:“我没有听说新的意向受让方，传言不实。”

中天金融认为此次收购存在四大风险

对于此次重大重组，中天金融在公告中还指出了四大风险:

首先是存款损失的风险。根据签署的协议和补充协议，如果由于交易对手的原因导致重组失败，公司将获得双倍保证金；因自身原因导致重组失败的，保证金不予退还；如果由于非各方原因导致重组失败，保证金将被退还。

因此，如果中天金融因自身原因未能实现重组，公司将面临失去已付70亿元存款的风险。在投资者在线简报会上，该公司董事石伟国表示，到目前为止，重大资产重组正在积极推进，没有存款损失。

第二，交易的不确定性风险很重要。收购尚未签订正式的转让合同或协议，需经董事会和股东大会批准，并应履行交易对手的内部决策/批准程序和国有资产主管部门的批准程序。因此，具体交易和相关方的审批结果存在不确定性。

第三，业务转型的风险。此次重大资产重组完成后，公司的主营业务将发生重大调整。

第四，监管机构批准风险。此次收购需要得到保险监管机构的批准，但最终方案尚未形成，也未进入实质性的审批流程，因此审批结果仍不确定。如获批准，公司还将根据规定调整相关金融资产的股权结构。

恢复交易前宣布回购计划

发布好消息

在复牌之前，12月19日，中天金融也发布了回购计划，向市场发布“好消息”。

据悉，中天财务计划在12个月内回购不少于2.1亿股(占总股本的3%)和不超过4.2亿股(占总股本的6%)。回购金额不超过31.7亿元，回购价格不超过每股7.54元，为回购决议通过前30个交易日平均收盘价的150%。

本次回购中，中天金融表示拟利用自有资金、金融机构贷款等融资方式，采用集中竞价交易方式。回购股份主要用于实施股权激励计划或员工持股计划，以及转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

对于回购的原因和目的，中天财务表示，是为了维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，建立长期的人才激励机制。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑了公司的财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，同时也是为了维护未来股票复牌后投资者的利益。

在投资者网上吹风会上，中天财务董事会秘书谭表示:“公司将按照宣布的回购方案实施回购。”具体实施请注意公司的后续公告。”并表示“股价走势是一种市场行为。”

中天财务在12月28日披露的回购报告中称，截至当日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购股份专用证券账户..

关于投资者关注的大股东是否会减持，中天财务副董事长石伟国表示，持有公司5%以上股份的股东是金诗琪控股，据他所知，近期和近几年都没有减持计划。

恢复房地产业务

发展金融和房地产两大主业

复牌前，除了宣布回购计划外，中天金融发布的另一条消息也引起了市场的广泛关注——恢复之前计划出售的房地产业务。

暂停期间，中天财务于今年3月和9月先后签署了两项协议，将中天城头集团有限公司100%的股权转让给贵阳金诗琪实业投资有限公司，将贵阳中天企业管理有限公司100%的股权和资产转让给贵州天辰房地产投资管理有限公司..

此次“推出房地产”的资产重组当时也被深交所询问。中天金融在回复中表示，公司主营业务在房地产销售后将发生重大变化，将从房地产业务转向金融业务。然而，在复牌前夕，中天金融宣布取消两笔转让，并收回相关股权和资产。

至于原因，中天金融表示，由于预计收购华夏人寿不会在短时间内完成，上述股权和资产出售后，公司剩余的金融业务总体发展良好，但规模较小。为增强持续经营能力，保护公司及全体股东利益，特别是中小股东利益，建议终止协议，收回相关股权和资产。

中天金融房地产业务的复苏也吸引了众多投资者的关注。房地产被收回后如何定位公司，是金融公司还是房地产公司？中天金融表示，自2014年以来，一直在积极部署金融业务，以金融为基础的战略升级和金融整合的主攻方向没有改变。房地产业务恢复后，公司既有金融业务又有房地产业务。从组织结构和管理形式来看，房地产是一个重要的业务单元。

“不可否认的是，回归后，在一定时期内，房地产仍是上市公司现金流、收入和利润的来源，房地产与金融并存的职业发展模式将继续下去。”石伟国表示，加强金融业务是公司的发展战略。

石伟国表示，公司顺应贵州社会经济发展和大力发展金融业的趋势，始终以“金融服务实体经济”为宗旨，坚持绿色产业金融服务的定位，全力推动金融业务发展。公司立足自身实际，恢复了房地产相关业务，发展了实体经济，获得了持续稳定的收入和资金来源。is/きだよだよ金融业的未来增长0/，具有广泛的辐射范围。在确保房地产业务稳步发展的基础上，公司将加强金融业务，服务实体经济，支持地方经济发展。

协议的终止会导致公司损失所得税、中介服务费等吗？中天财务表示，出售股权和资产涉及的税费包括企业所得税、印花税和增值税，主要是企业所得税。由于签订了终止协议，公司将不再确认原销售收入，原确认的税费将被转回，因此上市公司将不再承担额外的税费负担。

来源：环球邮报中文网