借壳预期告吹 冀凯股份终止重大资产重组

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股价连续三天复牌后，处于下滑态势的吉凯股份公司的重大资产重组终于告吹。

重大资产重组终止

8月21日，吉凯股份宣布，由于在尽职调查中了解到的信息，公司无法确定和判断标的资产的不确定性和或有风险。为有效维护公司及全体股东的利益，公司计划停止重大资产置换计划，发行股票购买安阳市岷山华能高新技术有限公司(以下简称“岷山华能”)100%的股权，并筹集配套资金。

这一重大资产重组计划已经进行了一个多月。

7月13日，由于计划进行重大资产重组，吉凯股份有限公司宣布暂停交易。公司7月24日复牌后，股价立即迎来连续三个交易日的每日涨停，市场对华能岷山借壳充满期待。

根据当时披露的重组方案，吉凯拟通过重大资产置换和发行股份购买资产的方式，向包括何秋安在内的岷山华能全体股东购买岷山华能100%的股权。同时，计划向不超过35家特定投资者募集配套资金，预计募集资金总额不超过6亿元，用于补充流动资金和支付本次交易的中介代理费。交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为秋安。

根据公告，吉凯股份有限公司拟将其全部资产、负债和业务置换为交易对手持有的岷山华能100%股权的等值部分，交易对手最终将抵销后的资产交付给冯春宝或其指定的实体。与此同时，公司计划增加差额。经协商，本次发行所购资产的发行价格为4.61元/股。

由于拟收购目标公司的总资产和营业收入指标预计将超过上市公司相应指标的100%，此次交易将导致上市公司主营业务发生根本性变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

根据公告披露的业绩承诺和薪酬安排，本次交易的业绩承诺期为交易完成后5年(含完成年度)，薪酬义务人承诺未来5年目标公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.2亿元、1.6亿元、2.0亿元、2.4亿元和2.8亿元。

原来的商业运作趋势出现了

吉凯股份因借壳的消息而受到市场追捧，这是在公司原有业务下滑的背景下发生的。

根据本公司之前的公告，本次交易前，上市公司主要从事配套机械、安全钻机、隧道设备、运输机械等煤炭机械的研究、开发、制造、销售和服务。自2016年供应方改革以来，中国的煤矿数量逐渐减少，煤炭行业的繁荣程度有所下降。同时，煤炭机械行业集中度不断提高，大型企业的支撑作用明显，上市公司的生存空间进一步降低。在这些多重因素下，上市公司主营业务增速缓慢，未来利润增长不容乐观。

岷山华能是集城市矿山开发、危险废物和固体废物资源综合回收利用、有色金属和贵金属清洁生产、高科技材料和智能能源为一体的循环型生态企业。公司主营业务主要依靠自身的核心技术优势和区位优势，其中危险废物和固体废物的综合回收以及有色和稀有金属的清洁生产主要依靠以“底吹熔炼-熔融还原-富氧挥发”技术为代表的核心技术，而高科技材料制造业务则是产业链前两个业务的延伸和价值链的提升。

吉凯股份认为，此次重大资产重组的目的是淘汰增长乏力、未来发展前景不明的上市公司原有业务，注入优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，改善上市公司当前经营状况，实现上市公司股东利益最大化。华能岷山属于废弃物资源综合利用产业，空市场空间大，具有较强的盈利能力和未来增长前景。通过收购华能岷山100%的股权，上市公司归属于母公司的净利润将大幅增加，上市公司的盈利能力将大幅提高，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。

此次重组失败后，吉凯股份仍不得不面对经营困境。根据最近披露的2020年上半年业绩预测，该公司预计上半年亏损734.53万元至954.89万元，同比下降200%至230%。

公告称，2020年上半年，受COVID-19肺炎疫情影响，公司及上下游企业整体复工被推迟，经济运行效率下降，导致报告期内公司经营收入同比下降，业绩出现亏损。目前，公司的生产经营活动正在有序进行。预计下半年公司营业收入将逐步增加，盈利能力将逐步提高。

来源：环球邮报中文网