“蒂花之秀”跨界手游，名臣健康能否借高溢价并购突围？

本篇文章2321字，读完约6分钟

作者:时代财经高秋荣

图像来源:网络、入侵和删除

自从8月9日宣布收购两家游戏公司以来，陈明健康已经连续六个交易日被列入龙虎榜。热钱和机构基金日交易，截至20日收盘，陈明健康的股价已经上涨了60%以上，股价一度创下新纪录，市值超过40亿元。

对于这个老牌日化企业的跨境M&A案例，从陈明健康最近的股价表现来看，资本市场似乎正在“买单”。分析师认为，当一家低价值公司收购一家高价值企业时，低价值公司的股价短期内有望大幅上涨，但从长期来看，它需要考虑并购后的资源整合效应。

目前，合并案需要在8月27日的股东大会上进行审议。M&A案尚未落幕，但最近，该公司因股权转让预付款、交易标的高溢价、业绩补偿违约风险等问题，收到深交所的关注函。在这方面，时代财经打电话给陈明卫生部秘书长办公室进行面谈，对方拒绝了面谈，理由是面谈地点靠近公司中期报告的窗口。

时代财经从陈明健康对深交所关注函的回复公告中了解到，陈明健康拟以1.32亿元和1.29亿元的价格收购海南华都和杭州雷岩100%的股权，从而进入手机网游行业。

然而，截至今年3月31日，两家公司的净资产账面价值分别为1125.21万元和-745.08万元，这意味着它们的收购价格分别比账面净资产高1078.62%和1827.20%。对此，陈明健康表示，由于目标公司是一家轻资产企业，其业务能力、管理能力、技术优势和市场资源并没有直接反映在报告中。

具体来说，被陈明健康收购的两家游戏公司成立于2018年。2019年，海南华多和杭州雷燕分别亏损6417万元和2179万元，但今年第一季度，它们的净利润分别达到5163万元和2619万元。

游戏公司今年将亏损转化为利润的情况并不少见。受疫情影响，今年游戏市场发展超出预期。根据《2020年1-6月中国游戏产业报告》，今年上半年中国游戏市场实际销售收入达到1395亿元，同比增长22.34%；国内游戏用户有6.6亿，同比增长1.97%。然而，易观国际游戏公司(Analysys Games)的分析师廖旭华认为，这种流行病显然对游戏行业起到了催化作用，但这种好处是不可复制的。

中国有很多游戏公司，它们之间的竞争非常激烈。这两家游戏公司都是新兴的游戏开发企业，他们的收入规模和利润水平与行业内的领先公司有很大差距，背后的风险不容忽视。在资产评估报告中，海南华都表示，现阶段其主要网络游戏《搏击》的版权被受让方收购，授权期限至2021年9月15日，授权期限仅一年多；然而，杭州耒阳也有不完整或有缺陷的资产所有权。

此外，值得注意的是，两家公司都与陈明健康签署了赌博协议。具体约定显示海南华多在2020年4月至12月、2021年至2022年累计实现净利润不低于9100万元；杭州耒阳2020年4月至12月、2021年至2022年累计净利润不低于1.09亿元。如果两家游戏公司的实际净利润没有达到承诺的净利润，他们应该向陈明健康支付现金补偿。

上述两次收购的总价格为2.61亿元，占陈明健康净资产的比例较小，但其利润承诺覆盖收购本金的比例已达到76.6%。与原来的利润规模相比，如果两家公司实现了净利润的承诺，有望大大增加公司的利润规模。“以小打大”，陈明卫生M&A案的胜诉方有多大？

一些媒体行业分析师告诉时代财经，赌博协议在近年来的媒体行业收购中非常常见。在博弈协议的压力下，被收购目标往往能够履行其业绩承诺，公司的业绩有望在短期内爆发，但从长期来看，业绩承诺期后的发展难以保证。

然而，时代财经查询了相关公告后发现，海南华多和杭州雷岩承诺，此次股权转让完成后，现有核心人员将在三年内保持基本稳定，并将签署竞业禁止协议。对此，该分析师表示，对于游戏公司来说，爆炸性游戏非常重要，只有与管理层以及背后的R&D人员紧密结合，才能保证公司发展的稳定性和可持续性。

对于这个跨境的M&A，除了开辟新的增长点，陈明健康还计划探索“返老还童”，而在这背后，公司正面临着品牌老化和消费者粘性下降的瓶颈。

陈明健康的主要业务是个人保健产品，占收入的90%以上；公司主要采用传统的分销模式，占收入的95%以上。然而，近年来，随着日化加盟店、电子商务零售、网上红货等新业态的兴起，日化行业的竞争日益激烈，以线下为重点的著名卫生部长业务发展受到阻碍。

日化行业有人分析时代财经说，在国内的个人护理品类中，宝洁、联合利华等国外品牌占据了很大的市场份额，很多国内日化企业都在努力抢占市场份额，但他们永远无法撼动国外品牌的市场地位。

陈明健康曾经以“花展，青春的好朋友”的洗发水广告而闻名。然而，近年来，公司大力拓展其他品牌，推出了许多新概念产品，如楚翠、营口、高辛康晓、蔡邑、小驴、小祁、立口建、金狮、李姣等。，但仍未能重现当年“花展”的辉煌。

2019年，陈明健康着力打造高端护理品牌“营口”，希望通过电视、新媒体和腾讯动画的顶级ip“狐妖小红娘”，共同推广和收获年轻一代消费者。但截至目前，天猫平台营口旗舰店的粉丝数量为1600人，排名第一的产品月销量仅为1112件。

从公司业绩来看，2017年登陆a股是公司近三年业绩的亮点，随后公司连续两年出现收入和净利润双重下滑的局面。公司年报显示，2017年至2019年，公司收入分别为6.42亿元、5.46亿元和5.17亿元，收入增长率从7.64%下降至-5.27%；归属于母亲的净利润分别达到4900万元、3000万元和2300万元，净利润增长率从2.32%下降到22.20%。

公司在2019年年报中表示，面对激烈的市场竞争，公司将继续加强品牌建设，努力提升和振兴品牌，并计划寻找合适的上下游企业进行合作或进行并购，以弥补现有销售渠道的不足，提升其主要业绩。从这个角度来看，游戏公司已经成为其并购的第一步。

陈明健康在公告中表示，收购完成后，将借助移动互联网平台和游戏用户，利用情景或产品植入等手段，进一步吸引年轻消费者，探索原有品牌的复兴和升级，寻求传统日化业务和新业务的协调发展。

然而，在接受时代财经采访时，许多业内人士并不赞成盲目的跨境收购。一方面，跨国多元化需要对并购行业有深刻的了解，否则只会加速失败。以“中国第一牙膏品牌”绵棉镇为例。该公司曾涉足跨境房地产、造纸等行业，但由于多元化拖累了主营业务，跨境收购业务不得不一个接一个剥离。

另一方面，业内人士认为，跨国并购的成功取决于资源的安排。游戏公司的生产和分销平台与日化公司的营销和销售渠道能否对接，将考验上市公司的能力。从历代名臣的发展经验来看，未来仍有许多挑战。

来源：环球邮报中文网