制度优化进程加快 并购重组主渠道作用日益彰显

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我们的记者朱宝珍

日前，中国证监会清理整合了与上市公司日常监管和并购重组审核相关的监管问答，并重新发布了《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的意见——关于适用《证券期货法》第十五条的意见》和《关于适用监管规则的指引——上市一级指引》

此举旨在全面落实新《证券法》等上级法规，进一步深化“分销服务”改革，提高监管透明度，明确市场主体预期，释放M&A活力，重组市场。《证券日报》采访的许多业内人士表示，上市公司可以通过并购实现规模效应，做大做强，实现高质量发展。进步集团的并购重组在保持中国资本市场稳定的同时，也离不开一系列的市场化改革。随着制度优化进程的加快，资本市场并购的主渠道日益凸显。

市场日益成熟

由白沙湾M&A金融研究所和浙江大学互联网金融研究所新浪研究室联合执行的2020年白沙湾中国M&A年报于8月4日正式与读者见面。该报告阐述了中国上市公司的并购情况。根据该报告，2019年，中国上市公司发起了5155起新的并购，同比下降22.4%；新增15701亿元，同比下降26.4%。

与新上市相反，2019年，中国上市公司完成了4434起并购，同比增长33.2%；完成15037亿元，同比增长13.2%。对此，白沙湾M&A金融研究所执行董事陈汉聪在接受《证券日报》采访时表示，M&A完成交易的数量和金额均有所增加，反映了中国M&A市场的主要特点，即在整体热度放缓的背景下，优先解决股票问题。特别是在M&A完成量方面，中国M&A市场已经连续三年呈现上升趋势。

另一个值得注意的数据是，尽管完成的并购数量在增加，但并购成功率也在增加:2019年，只有266起并购失败，失败率为5.7%，同比下降4个百分点。对此，陈汉聪认为，这在一定程度上反映了M&A在华活动日益谨慎。成功的M&A案例更有利于企业的成长和行业的发展，而中国的M&A市场也日趋成熟。

“并购是一种非常重要的发展手段，可以用在公司的经营过程中，而发展实体经济的意义主要体现在两个方面。”浙江M&A总会执行会长兼秘书长龚晓林在接受《证券日报》采访时表示，首先，并购可以帮助企业更好地实现产业协同，降低运营成本，提高运营效率，帮助企业实现规模效应。更大更强；其次，M&A可以优化资源配置，使管理资源更加集中在优秀企业家和优秀团队手中，更好地实现企业的高质量发展。

对此，他以浙江省上市公司并购为例说明，自2015年以来，浙江省上市公司完成的130多项重大资产重组中，有60%以上是围绕主营业务进行的。上市公司通过并购获得高质量的品牌、团队、技术或渠道，从而进一步提升企业的技术水平和R&D能力，增强产业链整合能力，扩大市场份额，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位。

“浙江的民营企业大多是传统的制造企业，规模相对较小，且低分散的现象普遍存在。十多年来，通过对龙头企业的兼并收购和做大做强，我们建立了较为良性的市场秩序和竞争格局，促进了区域经济的健康发展。”龚晓琳说道。

此外，上市公司通过并购构建更加完整的产业生态，在当地建立产业链丰富、配套设施完善的产业集群，促进区域经济快速稳定发展。以上市公司为代表的行业领军企业继续通过并购和引进先进项目在当地落户，实现产业集聚，进一步壮大。

"在这方面，绍兴市上虞区是一个典型案例."龚晓林介绍，2015年5月，浙江省政府批准绍兴市上虞区开展“上市公司引领产业发展示范区建设”试点工作，重点推进以上市公司为主体的并购重组，充分发挥资本的力量，逐步探索提高区域经济证券化率水平和上市公司引领地方产业发展升级的新途径，取得显著成效。2018年1月，试点项目扩展到整个绍兴市。在过去的三年里，绍兴上市公司的并购活动非常活跃。

川财证券首席经济学家、研究总监陈力在接受《证券日报》采访时表示，并购是上市公司或拟上市公司进行资本融资或整合开发的有效经营方式，一方面有利于企业的发展壮大，另一方面有利于实体经济集中度的提高。对于资本市场来说，通过企业间的并购，优胜劣汰的效果可以得到加强。

“特别是随着创业板注册制度的实施，这项业务将推出新的试点，这将有效地促进相关业务的活动。”陈丽说道。

市场化改革继续推进

近年来，并购重组使市场在保持稳定的同时不断进步，为实体经济的健康发展和多层次资本市场的完善提供了强有力的支撑。这离不开一系列的制度支持，尤其是围绕登记制度改革，政策继续支持并购，市场化改革继续推进。

今年6月发布的《创业板上市公司持续监管办法》进一步明确了创业板上市公司发行股票购买资产并实行登记制度。例如，如果一家创业板上市公司实施重大资产重组或发行股票购买资产，标的资产所属的行业应符合创业板的定位，或与上市公司同属上下游行业。

龚晓林表示，注册制度对资本市场发展的根本意义在于，为实体经济发展提供了更顺畅的直接融资渠道。在注册制度下，一方面，优秀的企业更有可能进入资本市场，更好地利用资本市场实现自身的发展和壮大；另一方面，在资本市场有股票的上市公司之间的并购将成为常态。

“在注册制度下，上市公司的经营状况和上市公司质量的两极分化将会更加突出。上市公司将更加积极地进行非上市资产的并购和上市公司之间的并购。”龚晓琳说道。

陈伟表示，在注册制度下，企业并购业务将从排队审核转变为企业网上披露。一方面，它会增加并购业务审计的有效性，使重组后的企业能够更快地实现上市融资功能；另一方面，对金融欺诈和违规行为的打击将更加严厉，对不符合上市条件的企业实施退市的力度将更大。总的来说，M&A的商业活动将得到加强。

并购重组不仅是资本市场优化存量资源配置的重要方式，也是保证实体经济平稳过渡、调整经济结构、促进产业升级的重要平台。发展多层次资本市场，提高上市公司质量，建立现代经济制度，是M&A深化市场化改革和中国重组的重要任务。

那么，在推进上市公司并购重组的过程中，我们应该做些什么呢？陈汉聪指出，继续推进一系列措施将在一定程度上保持M&A市场的稳定，为M&A市场的复苏争取时间，为资本市场更好地服务于实体经济的发展提供有力保障。同时，应进一步提高审计效率和M&A市场的市场化程度，从而显著降低并购成本，降低上市公司并购的不确定性，促进并购活动。

他还表示，随着中国M&A市场的发展逐步走向成熟阶段，政府需要不断优化资本市场的基本制度，从而不断推动企业的M&A行为，促进产业融合。从M&A战略的角度来看，应鼓励企业围绕主营业务从横向和纵向两个方面寻找M&A目标，对多元化的M&A更加谨慎；从提高M&A效率的角度来看，应鼓励企业在“先托管后兼并”的同时，进行“兼并托管”一体化的平行创新试验，甚至在人员配置和资源配置不合理的情况下，尝试实施“先破产后兼并”的做法，以加快兼并的速度和力度，促进产业结构调整和整合。

(编辑袁媛·上官·门罗)

来源：环球邮报中文网